制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 适用范围与原则 - 制度适用于控股股东等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[3] 责任情形 - 七种情形追究责任，六种从重，四种从轻或免处[5][6] 处理流程与形式 - 处理前听取责任人意见[7] - 追究形式有六种，负责人可附带经济处罚[12][9] 参照执行 - 半年度、季度报告信息披露差错追究参照本制度[11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事担任，经委员选举并报董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情况不得无故解除职务[7] 提名委员会运作 - 每会计年度至少召开一次定期会议，原则上在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事会等可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知，紧急时临时会议可口头通知[13] - 定期会议用书面等通知，临时会议可用多种快捷方式，2日无异议视为收到通知[14] 提名委员会决议 - 所作决议违法违规无效，利害关系人可60日内申请撤销[3] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[19] - 决议经出席会议委员签字后生效，生效当日或次日向董事会报告[22] 提名委员会职责 - 向董事会报告工作并负责，行使提出更换、推荐董事及高管候选人等职权[9] - 有权对公司董事、高级管理人员上一年度工作情况进行评价[26] 其他规定 - 委员提出辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] - 会议档案保存期限为10年[24] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人出席会议，董事会可免去其职务[19] - 进行表决时，每名委员享有一票表决权[19] - 会议应当有书面记录，相关人员需在记录上签名[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[29]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 下属子公司对外担保比照本制度执行[31] 担保形式与原则 - 对外担保包括保证、抵押、质押等形式，债务种类多样[2] - 公司对对外担保行为实行统一管理，未经批准不得担保[3] - 提供对外担保原则上要求被担保人提供反担保[4] 担保申请与调查 - 对外担保申请由财务部统一受理，申请人需提前15个工作日提交申请及附件[9] - 财务部会同法务人员对申请担保人、反担保方进行调查评估[10] - 调查核实内容包括文件真实性、合同合法性等多项内容[11] 担保审批 - 申请担保人存在主体资格不合法等情形时，公司不得为其提供担保[13] - 董事会审核担保申请时可聘请外部专业机构评估风险[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议通过[16] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的担保，需股东会审议通过，且该情形股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] 担保后续管理 - 被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保，视为新的对外担保，需按规定程序履行审批手续并履行信息披露义务[23] - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排[24] - 对于达到披露标准的担保，若被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[27] 其他规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[17] - 公司追究擅自或越权签订担保合同当事人的责任[29] - 公司追究擅自代表公司同意承担担保责任当事人的责任[29] - 公司董事会根据损失和情节处分怠于履职造成损失的责任人[29] - 对外担保指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保[31] - 本公司及子公司的对外担保总额指相关担保总额之和[31] - 总资产、净资产以合并财务报表数据为准[31] - 子公司为特定主体外提供担保视同公司提供担保[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[31]

公司基本信息 - 公司股份总数为17920万股，每股面值1元，均为人民币普通股（A股）[13] 制度修订 - 2025年12月修订及新增22项公司治理相关制度，《公司章程》等部分制度需股东大会审议通过后施行[5][6][8] 股份相关 - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[13][14] - 公司收购本公司股份情形有减少注册资本等六种[14] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询会计账簿、凭证[16][17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事、高管诉讼[18] 会议召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二等情况需2个月内召开临时股东会[23] 决策规则 - 股东会、股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[37] - 独立董事连任时间不得超过六年[40] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[62][63] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[67] - 公司每年度盈利且累计未分配利润为正数时，至少进行一次利润分配，每年现金累计分配利润不少于该年归母净利润的10%[69]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[4] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[7] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员应在特定时点或期间委托公司申报个人信息[5] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[5] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[8] - 公司董事和高级管理人员持有股份及其变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[8] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[6] - 通过集中竞价、大宗交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划并公告，减持时间区间不超3个月[7] - 买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书，秘书核查信息披露等情况[8] 公司管理措施 - 公司为董事和高管办理个人信息网上申报，每季度检查其买卖本公司股票披露情况[9] 违规处理 - 董事和高管6个月内买卖本公司股票，收益归公司，董事会应收回[9] - 董事和高管违规买卖股票，将受多方面处分[9] 规则说明 - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[10] - 规则所称“超过”不含本数[10] - 规则经董事会审议通过生效施行，由董事会解释[10]

股东大会时间 - 2025年第五次临时股东大会召开日期为2025年12月22日[2] - 现场会议召开时间为2025年12月22日14点30分[2] - 网络投票起止时间为2025年12月22日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [3] 其他重要日期 - 议案于2025年12月3日经相关会议审议通过[4] - 会议决议公告于2025年12月4日刊登[4] - 股权登记日为2025年12月17日[10] - 参会登记时间为2025年12月19日（9:00 - 11:30，15:00 - 17:30）[8] 会议相关 - 现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理[9]

会议安排 - 公司于2025年12月1日送达第二届监事会第三十二次会议召开通知，12月3日会议召开[1] - 本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人[1] 议案情况 - 会议表决通过取消监事会暨修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事项的议案，尚需提交股东大会审议[1] - 经股东大会审议通过前，第二届监事会应履行监督职能[2] - 经股东大会审议通过后，监事会主席涂水强等3人职务自然免除[2] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[2]

会议信息 - 第二届董事会第四十四次会议于2025年12月3日通讯召开，7位董事表决[1] 议案审议 - 取消监事会暨修订《公司章程》议案待股东大会审议[1][2] - 修订公司治理制度议案，部分待股东大会审议[3][4] - 通过多项制度制定与修订议案[5][6] 机构调整 - 技术中心和质检部合并为“技术检测部”，下设3个二级机构[7] 股东大会 - 通过召开公司2025年第五次临时股东大会议案[7]

股票情况 - 公司股票2025年11月28 - 12月2日收盘涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[2][3][6] - 股票短期涨幅大，可能存在非理性炒作风险[2][6] 公司状况 - 公司生产经营正常，无影响股票异常波动重大事项[4] - 控股股东及董监高期间无买卖公司股票情况[5] - 董事会确认无应披露未披露事项[7]

股价异动公告 - 公司股票价格于2025年11月28日、12月1日、12月2日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% [1] - 根据上海证券交易所交易规则，该情况属于股票交易异常波动情形 [1] - 公司自查后表示生产经营情况正常，不存在影响股票异常波动的重大事项 [1] 主营业务与产品 - 公司专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务 [1] - 主要产品分为五大类：高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品 [1]