董事会会议召开情况 - 立达信物联科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年7月15日通过邮件送达各位董事 [1] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长李江淮主持，全体监事、高管及证券事务代表列席 [1] - 会议召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 取消监事会及修订《公司章程》 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会并将相关职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东大会审议 [2] - 修订《公司章程》事项需在股东大会通过后办理备案，董事会提请股东大会授权管理层办理相关事宜 [2] 制定及修订公司制度 - 审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》，以完善公司治理结构并推动规范运作 [2] - 涉及修订的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等，均需提交股东大会审议 [4] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] 召开临时股东大会 - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 股东大会通知已披露于上海证券交易所网站 [5] 备查文件 - 会议决议文件为《第二届董事会第十八次会议决议》 [5]

股东大会基本情况 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 股东只能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括签到 议案宣读 股东发言 投票表决等13项程序性安排 [7] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 三名监事将卸任且均未持有公司股份 [6][7] - 同步修订《公司章程》 删除"监事"相关表述 调整为"审计委员会"条款 原条款序号将重新调整 [7][8] - 修订依据为2024年12月证监会发布的《新公司法配套制度规则》及2025年3月更新的《上市公司章程指引》 [6] 制度修订内容 - 共审议10项议案 其中议案1-3为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [3] - 核心制度修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项内部管理制度 [9][10][11][12][13][14][15] - 财务相关制度修订包括《募集资金管理办法》《委托理财管理制度》及《会计师事务所选聘制度》 [12][15][16] - 所有修订文件均于2025年7月24日在上交所网站披露 修订后制度名称均标注"2025年7月修订"版本 [8][9][10][11][12][13][14][15][16] 股东权利行使规范 - 股东发言需经主持人许可 每次限时5分钟 问题需与议案相关 涉及商业秘密的问题可被拒绝回答 [5][6] - 现场投票采用逐项表决方式 未填写或字迹不清的选票视为弃权 [7] - 会议禁止录音录像 需保持手机静音 参会费用由股东自行承担 [3][4]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 1/2以上独立董事可提聘请议案[10] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后，连续5年不得参与[6] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超2年[6] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 聘期一年，可续聘[12] 时间要求 - 被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 董事会通过变更议案后，提前15天通知前任[19] 文件保存 - 公司和事务所对相关文件保存至少10年[13] 关注事项 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[9] - 关注连续两年或多次变更、拟聘任事务所近3年违规情况[19] - 关注聘任期内审计费用下降20%以上情况[20] 改聘情况 - 改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计等[15] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘过程，违规报告董事会，责任人担责[19] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[20] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例决议公告前不得低于10%[23] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[22] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可会前十日提临时提案[24] - 召集人收到提案后两日内发补充通知[24] - 年度股东会召开二十日前通知，临时股东会十五日前通知[25] 股权登记与表决 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司增加或减少注册资本等需特别决议通过[39] - 一年内累计购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[36] - 股东按所持表决权股份数额行使表决权，每一股份一票[36] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[39] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上报告工作，独立董事应述职[39] - 公司召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[39] - 董事会等有权提名非独立董事候选人[39][40] - 董事会等可提出独立董事候选人[40] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施[65] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[69] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，修订经股东会审议通过生效[49][50] - 议事规则由公司董事会负责解释[50] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[37]

市值管理规划 - 董事会授权战略与 ESG 委员会制定总体规划[5] - 证券事务部负责起草和执行计划[6] 管理负责人 - 董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[6][7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等促进市值管理[10] 薪酬与分红 - 薪酬体系应与多因素匹配，可提高分红率[10][11] 股价监测与应对 - 监测市值、市盈率等，股价大跌及时分析并采取措施[14][15]

资助原则 - 公司对外提供财务资助须遵循平等、自愿原则，接受方或第三方应提供担保[4] 资助条件 - 为关联参股公司提供资助，其他股东按比例资助且经相关审议可进行[5] - 单笔资助超净资产10%等情况需经董事会审议后提交股东会[7] 资助协议 - 公司提供资助应与被资助方签协议，约定金额、期限等内容[9] 逾期处理 - 逾期未收回资助款项应披露相关情况，未收回前不得追加资助[9] 披露与追责 - 资助事项应在董事会通过后两个交易日公告[15] - 违规提供资助造成损失追究相关人员责任[12]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员由 3 名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期 3 年，连选可连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开 1 次，可开临时会议[9] - 提前 3 日通知，全体同意可免除[10] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 关联委员情况 - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行[10] - 无关联委员不足 1/2 时，事项提交董事会审议[10] 细则生效与权限 - 细则自董事会审议通过之日起生效[13] - 解释权及修改权归董事会[14]

委托理财投资限制 - 公司委托理财资金不得投资境内外股票、期货等有价证券及其衍生品[2] 委托理财审议流程 - 委托理财金额占净资产10%以下，提交总经理办公会审议[7] - 占10%及以上且超1000万元，提交董事会审议[7] - 占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[7] 理财业务决策授权 - 经批准额度内，高风险理财业务授权总经理决策，低风险授权财务部门[8] 委托理财管理监督 - 财务部门负责日常管理[12] - 内审部门每季度末全面检查评价[15] - 独立董事可监督检查[15] 制度执行修订 - 制度经股东会批准执行，修订也需股东会审议[15]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书1名，每届任期3年，可连选连任[2][10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 解聘与聘任 - 出现不得担任情形等，1个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 其他规定 - 连续3个月以上不履职应解聘[10] - 聘任时签保密协议[10] - 离任前接受审查并移交事项[10] - 聘任证券事务代表协助工作[11]

组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4][6] 会议制度 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[9] - 总经理办公会至少每2个月召开一次，必要时可随时召集[10] - 总经理办公会应至少提前一天通知全体参会人员[9] 报告制度 - 总经理应定期向董事会书面报告工作，也可口头报告[14][15] - 遇重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应尽快报告董事长[15] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他由总经理负责[17] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[17] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[17] 细则管理 - 细则修改由总经理组织，修改后经董事会批准生效[20] - 公司高级管理人员可在任期届满前辞职，程序和办法由聘任合同规定[22] - 细则自公司董事会审议通过之日起执行，解释权和修改权属于董事会[22]