公司治理调整 - 2025年7月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度议案[1] - 取消监事会后，郭谋毅、汤娴妍、黄婉红不再担任相关监事职务，且三人未持有公司股份[2] - 《公司章程》修订将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改“监事会”“监事”表述[2] - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等3项制度[4] - 修订《股东会议事规则》等29项制度[4] - 相关事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[6] 股份与股东权益 - 公司设立时发行股份总数为450,000,000股，每股面值1元[8] - 公司股份总数为502,012,876股，均为人民币普通股[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[10] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会、审计委员会等向法院提起诉讼[11] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况，应在当日向公司书面报告并披露[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[14] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[18] - 股东会作出特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[18] - 连续12个月内累计购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[19] - 股东会普通决议的关联交易事项需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事相关规定 - 上市公司选举2名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[20] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[20] - 董事会等可提非独立董事候选人提名[20] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出股东代表担任的监事候选人提名[20] - 因特定经济犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[21] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[21] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 公司人数超过300人时，董事会应设1名职工董事[22] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[23] - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后有效，直至秘密公开；普通保密义务在辞职生效或任期届满后2年内有效[23] - 公司董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[24] 其他规定 - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告[26] - 公司应在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度报告[26] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司股本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[28] - 公司合并，支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[29] - 公司分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[29][30] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[31] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[31] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组进行清算[31] - 控股股东、实际控制人、关联关系的定义[32] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[32]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月13日在厦门公司会议室召开[13] - 网络投票交易系统时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] - 本次股东大会10项议案，1、2、3为特别决议需三分之二以上有表决权股东通过[7] 公司制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[17] - 《公司章程》拟将“股东大会”调整为“股东会”，删改“监事会”“监事”表述[19] - 拟修订《股东会议事规则》等多项制度，7月24日披露修订后制度[22][24][26][28][30][32][34][36][38]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月13日14点45分在厦门公司会议室召开[2] - 网络投票8月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 本次大会审议10项议案，7月23日董事会通过，7月24日披露[4] 股权及登记信息 - A股股权登记日为2025年8月6日，代码605365，简称立达信[8] - 会议登记8月12日，地点在厦门公司A9证券事务部[8]

会议信息 - 立达信第二届董事会第十八次会议于2025年7月23日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3] - 审议通过制定、修订公司部分制度议案，部分待股东大会审议[5][6][7] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[8]

纪要涉及的公司 利达信是一家集研发、生产、销售和服务于一体的综合性高新技术企业，总部位于福建厦门，在美国、德国、日本、泰国等多个国家设有海外子公司，拥有厦门、深圳、西安、漳州四大研发中心以及福建漳州和泰国北流府两大制造基地 [5]。 纪要提到的核心观点和论据 1. **发展概况**：利达信创立于2000年，长期与全球知名品牌、国际知名零售企业合作，产品覆盖60多个国家和地区。2014年进入中国教育照明领域并成为领先品牌，参与多项国际、国家和行业标准制定，连续多年获得相关荣誉。拥有超1500人专业研发团队，截至2020年7月境内外发明专利超250项，与6个国际认证组织建立战略合作 [2][3]。 2. **2024年度经营业绩** - **营收与利润**：全年实现营业收入68.07亿元，同比增长1.88%；归属于上市公司股东的净利润4.18亿元，同比增长33.25%，基本实现全年预期目标 [6]。 - **业务结构**：境外收入60.73亿元，境内收入6.56亿元；ODM收入58.17亿元，自主品牌收入9.12亿元，各项业务稳定发展 [7]。 - **财务指标**：净资产收益率达11.47%，较去年同期增长2.25个百分点；销售和研发三项费用合计减少8482.24万元，同比下降5.15%；财务费用 -0.56亿元，降低90.34% [8][9]。 3. **2025年第一季度经营业绩**：实现营业收入15.38亿元，同比增加8.76%；归属于上市公司股东净利润6,877.85万元，同比微降0.11%，营业收入延续增长趋势 [13]。 4. **未来战略规划** - **整体策略**：转变方式、调整结构、聚焦资源再突破，以数字化转型推动精细化管理，提升经营质量 [14]。 - **业务策略**：坚持品牌代工双主业、国内国外双循环，代工业务稳定基本盘，品牌业务优化布局，照明业务巩固优势、发展专业照明，控制与安防业务突破2B产品和渠道，家电业务强化设计和技术突破 [7][15]。 - **品牌规划**：国内市场以自有品牌为主，发展2B和2C业务；海外市场以跨境电商为主渠道，依托物联网2C软件平台ANO构建智慧生活生态 [16][17]。 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **社会责任**：2015年创始人出资创立泉水慈善基金会，截至2020年10月“点亮中国偏乡”项目覆盖17个省超1000所学校。2024年发布可持续发展报告，完善可持续发展治理架构，助力乡村振兴，开展多项公益项目 [4][11][12]。 2. **技术创新**：从照明到物联网，从单品到软硬件结合解决方案，建立B2增长曲线。2024年度研发投入3.83亿元，占营业收入比例达5.62%，最近三年累计研发投入达12.46亿元，2024年新增授权知识产权427项，累计已获授权知识产权4704项 [9][10]。

收入和利润（同比） - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的净利润为6711.93万元至8203.48万元，同比减少45%至55%[2][3] - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3233.07万元至4526.29万元，同比减少65%至75%[2][3] 历史财务数据 - 2024年上半年利润总额为14568.25万元[4] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为14915.41万元[4] - 2024年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为12932.26万元[4] - 2024年上半年每股收益为0.296元[4] 成本和费用（影响业绩情况） - 2025年上半年部分产品毛利率下滑，泰国基地成本和费用上升冲击业绩[5] 管理层讨论和指引 - 2025年下半年公司将保持战略定力，优化经营质效[5] 其他重要内容 - 目前未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素，预告未经审计[6] - 业绩预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[7]

分配方案 - A股每股现金红利0.42元（含税）[1] - 以总股本502,012,876股扣除回购专用证券账户中的347,414股为基数分配利润，扣除后总股本为501,665,462股[1] - 共计派发现金红利210,699,494.04元（含税）[1] - 差异化分红除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-0.41971）元/股[1] 分派对象 - 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后登记在册的全体股东[1] - 公司回购专用证券账户持有的347,414股不参与本次权益分派[3] - 股东李江淮、李潇帆、李永川、李潇宇、李春华所持股份的现金红利由公司自行发放[3] 实施时间 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，股东大会日期为2025年5月13日[1][2] 红利发放方式 - 除自行发放外的其他股东现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统发放[3] - 已办理指定交易的投资者可在红利发放日于指定证券营业部领取现金红利[3] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[3] 扣税政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴[3] - 持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10%[4] - 首发前限售股个人股东解禁后持股超过1年免征，1年以内暂不扣缴[5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际每股派发0.378元[6] - 沪港通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.378元[7] - 其他机构投资者和法人股东由纳税人自行判断是否缴纳企业所得税[7] 限售股信息 - 公司首发前限售股于2024年7月22日上市流通[9]

公司差异化权益分派方案 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方式，以总股本502,012,876股扣除回购专用账户中的347,414股为基数（剩余501,665,462股），每股派发现金红利0.42元（含税），共计派发210,699,494.04元 [9] - 差异化分红原因为回购专用账户中的347,414股不参与利润分配，符合《上市公司股份回购规则》及交易所相关规定 [7][9] - 本次分配仅现金分红，不送红股且不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下年度 [9] 股份回购实施情况 - 公司于2024年10月25日启动回购计划，累计回购348,300股，均价15.31元/股，使用资金总额未披露具体数值但达到计划下限 [7][8] - 其中886股已于2025年1月9日注销以修正激励计划误操作，剩余347,414股留存于回购专用账户 [7][9] 除权除息计算依据 - 除权参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），其中虚拟分派现金红利按总股本摊薄计算为0.41971元/股 [10][11] - 以2025年5月13日收盘价14.57元/股为例，实际除权参考价为14.15029元/股，与常规计算差异仅0.00205%，影响极小 [11][12] 法律合规性结论 - 差异化分红方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定，未损害股东利益 [12]

利润分配方案 - 每股现金红利0.42元（含税）以501,665,462股为基数派发，总计210,699,494.04元（含税）[1] - 差异化分红方案以总股本502,012,876股扣除回购专用账户347,414股后剩余股本为基数[1] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-0.41971）元/股，其中0.41971元/股为摊薄计算的每股现金红利[2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025/6/5，除权除息日与现金红利发放日均为2025/6/6[1][3] - 回购专用证券账户持有的347,414股不参与本次权益分派[3] 红利发放方式 - 现金红利分为委托发放（通过中国结算上海分公司）和自行发放（针对特定股东）[3] - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税[4] - QFII股东按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.378元[6] - 沪港通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.378元[7] 税务处理细则 - 自然人股东持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税[5] - 首发前限售股个人股东解禁后持股1年内税负10%，超过1年免税[5] - 其他机构投资者自行判断企业所得税缴纳义务，税前每股派发0.42元[7]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.42元（含税）[2] - 以501,665,462股为基数派发现金红利210,699,494.04元（含税）[3] - 摊薄每股现金红利约0.41971元/股[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/5，除权（息）日和发放日为2025/6/6[2][6] 税负情况 - 不同股东类型税负不同，如QFII、“沪港通”按10%扣税[10]