制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，保护中小股东利益[3] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用具体情形[3] - 控股股东等不得占用经营性资金，公司不得违规提供资金[5][7] 责任划分 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[9] 审计与整改 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司公告[10] - 已发生资金占用应自查整改，原则上现金清偿[12] 违规处理 - 关联方造成损失，董事会追讨并追责[13] - 违反制度责任人受行政、经济处分及法律追究[14]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[2] - 应维护公司资产、人员等独立[4][5][7] - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[7] - 可通过重大资产重组减少关联交易[7] 信息披露要求 - 应按规定履行信息披露义务并保证质量[9] - 应在制度中明确重大信息范围等内容[9] - 持有公司5%以上股份被质押等情况书面通知公司[10] - 履行职责获取未披露信息做好登记保密[12] - 不得调用、查阅公司未披露财务等信息[12] - 配合公司完成信息披露相关工作[12] 股份权益变动规则 - 拥有权益股份达5%后每增减5%三日内编制报告书公告[16] - 达或超5%但未超30%编制详式权益变动报告书[16] - 通过证券交易达30%继续增持要约方式进行[16] - 达或超30%一年后每十二个月增股不超2%可先增后申请豁免[17] - 多种情形不得增持公司股份[17][18] 其他规范 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益影响[21] - 配合公司保护其他股东提案权等权利[22] - 对存在较大履约风险承诺事项提供履约担保[22] 规范生效与解释 - 规范经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

累积投票制规则 - 适用于选举两个以上董事席位，投票权等于股份数与待定董事人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[5] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[7] 特殊情况处理 - 得票相等按不同情形处理，可能再次选举[7] - 再次选不出重新启动程序，当选不足二分之一选举失败[8] 实施要求 - 采用累积投票制需在股东会通知中说明[10] - 选举前向股东发放或公布细则[10] - 召集人制备适合选票并作说明[10] 生效与解释 - 细则自股东会审议通过生效，由董事会解释[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与每届董事会一致，连选可连任[5] 薪酬与考核委员会职责 - 制定董事等考核标准并考核，制定薪酬政策与方案[7] 信息披露 - 股东会审议股权激励计划前5日披露相关说明[8] 会议相关规定 - 会议通知提前3日，紧急情况提前24小时书面通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经成员过半数通过[12] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司承担[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 会议记录保存不少于十年[15] - 有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[17] 规则实施与解释 - 自董事会决议通过之日起实施[19] - 由公司董事会负责解释[19]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员三名，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 审核财务报告，对真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[9] 审计监督 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 内审机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[15] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急）[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 作出决议需成员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[18] 其他 - 会议记录等保存不少于十年[19] - 通过议案及表决结果次日通报董事会[19] - 规则自董事会决议通过之日起实施[25] - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[25] - 规则由董事会负责解释[25]

募集资金协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存放银行签订三方监管协议[5] 募集资金使用限制 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等行为[7] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过12个月[9] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[10] 募集资金专户管理 - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[13] 募投项目节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[15] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在最近定期报告披露，可免审议程序[16] 募集资金监督检查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[19] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[20] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[20] 违规处理 - 未经审议擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，情节严重可被罢免[22] - 违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[22] 其他事项 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划应在募投项目整体结项时明确[16] - 募集资金到位后置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[17]

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-046 江苏长龄液压股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记 （二）将"股东大会"的表述调整为"股东会"。 及制定、修订部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 23 日召 开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并 授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》， 第三届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授 权办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下： 一、取消监事会情况 为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-047 江苏长龄液压股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 10 月 30 日（星期四）09:00-10:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 10 月 23 日（星期四）至 10 月 29 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 clyy@changlingmach.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题 进行回答。 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 24 日发 布公司 2025 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年第三季度经营成果、 ...

江苏长龄液压股份有限公司 董事、高级管理人员行为准则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律法规和《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本准则。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海 证券交易所（以下简称"上交所"）相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职， 严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和 全体股东利益，并积极配合上交所的日常监管。 第二章 董事和高级管理人员的忠实和勤勉义务 第三条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-045 江苏长龄液压股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年11月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 11 日13 点 00 分 召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号长龄液压三楼大会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 11 日 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 至2025 年 11 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大 ...