华泰联合证券有限责任公司 关于江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况核查意见 独立财务顾问 2025 年 4 月 1 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 华泰联合证券有限责任公司作为江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问 业务管理办法》《股票上市规则》等相关规定，对业绩承诺方作出的关于江阴尚 驰机械设备有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 2 2023 年 5 月 29 日，上市公司与交易对方许建沪、尚拓合伙、江阴尚驰签订 了《盈利预测补偿协议》。 （一）利润补偿期间 各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3 年，为本次交易实施完 毕当年起的三个会计年度，即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以下称"盈利 承诺期"），如本次交易未能在 2023 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺 延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 （二）承诺净利润及计算标准 许建 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2024 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 2025 年 4 月 1 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华泰联合证 券"）作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"长龄液压"、"公司"或"上 市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，根据《重组管理办法》《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎 核查，结合长龄液压 2024 年年度报告，出具了关于长龄液压发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。 本独立财务顾问对长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据 等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责 任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对长龄液压的任何投资建议 ...

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称长龄液压，代码605389[21] - 公司法定代表人为夏泽民[17] - 董事会秘书为戴正平，证券事务代表为缪嫦，联系电话0510 - 80287803，传真0510 - 86018588，电子信箱clyy@changlingmach.cn[18] - 公司注册地址和办公地址均为江阴市云亭街道云顾路885号，邮政编码214422，网址www.changlingmach.cn[19] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为江苏省江阴市云亭街道云顾路885号[20] 审计与保荐信息 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] - 公司聘请的境内会计师事务所为天健会计师事务所，办公地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，签字会计师为胡友邻、石争强[22] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构和财务顾问均为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表为李骏、李声祥，财务顾问主办人为蒋坤杰、马云、李骏[22] - 保荐机构持续督导期间为2021年3月22日至2023年12月31日，财务顾问持续督导期间为2023年8月31日至2024年12月31日[22] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入883,496,556.61元，较2023年增长9.57%，主要因收购江阴尚驰业务量增加[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润94,733,400.62元，较2023年减少6.84%，因江阴尚驰销售下降及计提坏账[24][27] - 2024年经营活动产生的现金流净额77,491,615.59元，较2023年减少58.22%，因职工薪酬付现等增加[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2,097,288,801.40元，较2023年末减少0.61%[24] - 2024年总资产2,402,235,231.20元，较2023年减少4.83%[25] - 2024年基本每股收益0.66元，较2023年减少9.59%[26] - 2024年加权平均净资产收益率4.49%，较2023年减少0.75个百分点[26] - 2024年非经常性损益合计5,400,276.80元，较2023年的6,032,054.99元减少[30][31] - 交易性金融资产和其他非流动金融资产期初余额110,000,000.00元，期末余额420,000,000.00元，当期变动310,000,000.00元[33] - 应收款项融资期初余额106,608,922.54元，期末余额33,347,615.42元，当期减少73,261,307.12元[33] - 2024年公司实现营业收入88349.66万元，较上年同期增长9.75%[35] - 2024年公司归属于上市公司股东净利润9473.34万元，较上年同期减少6.84%[35] - 截至报告期末，公司资产总额为240223.52万元，较年初减少4.83%[35] - 截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产为209728.88万元，较年初减少0.61%[35] - 公司实现营业收入88,349.66万元，同比增长9.57%；利润总额11,670.38万元，同比减少3.06%；归属于上市公司股东的净利润9,473.34万元，同比减少6.84%[56] - 公司营业收入本期数为883,496,556.61元，上年同期数为806,314,323.29元，变动比例为9.57%[57] - 公司营业成本本期数为659,117,760.00元，上年同期数为615,462,499.83元，变动比例为7.09%[57] - 公司销售费用本期数为18,676,382.21元，上年同期数为16,078,772.79元，变动比例为16.16%[57] - 公司管理费用本期数为40,068,834.02元，上年同期数为44,873,661.86元，变动比例为 -10.71%[57] - 公司研发费用本期数为38,948,751.30元，上年同期数为34,432,977.83元，变动比例为13.11%[57] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期数为77,491,615.59元，上年同期数为185,453,824.79元，变动比例为 -58.22%[57] - 公司报告期内实现营业收入88349.66万元，较上年同期增长9.57%，累计发生营业成本65911.78万元，较上年同期增长7.09%[58] - 销售费用18,676,382.21元，同比增长16.16%；管理费用40,068,834.02元，同比下降10.71%；研发费用38,948,751.30元，同比增长13.11%[71] - 本期费用化研发投入38,948,751.30元，研发投入总额占营业收入比例4.41%[72] - 经营活动产生的现金流量净额77,491,615.59元，同比下降58.22%[75] - 投资活动产生的现金流量净额 -405,406,470.52元，筹资活动产生的现金流量净额 -120,145,290.00元[76] - 货币资金354,975,568.35元，占总资产14.78%，较上期下降55.56%[78] - 交易性金融资产420,000,000.00元，占总资产17.48%，较上期增长281.82%[78] - 应收账款421,464,376.24元，占总资产17.54%，较上期增长33.80%[78] - 短期借款本期为0，较上期下降100.00%[78] - 合同负债为998,528.55元，占比0.04%，较上期减少57.00%[79] - 境外资产为33,984,714.31元，占总资产的比例为1.41%[80] - 以公允价值计量的金融资产期末数为459,347,615.42元[87] 行业市场数据 - 2024 - 2027年中国液压行业市场规模预计将达2461亿元[39] - 2024年中国共销售挖掘机约20.11万台，同比增长3.13%[41] - 2024年中国挖掘机国内销量约10.05万台，同比增长11.7%[41] - 2024年中国挖掘机出口10.05万台，同比下降4.24%[41] - 预计2025年全球跟踪系统新增装机将达到187GW，4年CAGR达41%[43] - 2025年全球跟踪系统市场空间达801亿元，4年CAGR近34%[43] - 新一代光储电站较普通固定支架光储电站能提升电力系统发电量15%-20%[43] - “十四五”期间中国可再生能源在一次能源消费增量中占比超50%，发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%[42] - 到2025年全国可再生能源电力总量消纳责任权重达33%左右，非水电消纳责任权重达18%左右[42] - 工程机械行业平均周期大致为8 - 10年，最近一轮上行周期从2016年到2021年上半年[89] - 2021 - 2023年国内挖掘机主要制造企业总销量分别为34.28万台、26.13万台、19.5万台[90] - 2024年国内挖掘机主要制造企业共销售201,131台，同比增长3.13%[90] 公司业务与产品信息 - 公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩[45] - 公司工程机械回转减速器已陆续供应徐工消防、三一高机等，并小批供应下游AGV运输车客户[46] - 公司全资子公司长龄精密具备跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主[48] - 2023年公司收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，其生产的减速器主要应用于光伏跟踪支架[49] - 公司生产所需原材料由供应科负责采购，一般选择两家以上供应商合作，按订单采购部分考虑安全库存做计划[49] - 公司中央回转接头产品装机考核时长达到国外3,000小时的标准要求[51] - 公司及子公司共拥有一百多项专利，成功开发多通道重型机械用液压中央回转装置等具备自主知识产权的产品[53] - 回转减速器已小批供货AGV领域知名企业，并完成部分AGV企业供应商资质认证[97] - 公司产品挖掘机用液压中央回转接头市场占有率位居国内前列[94] 各条业务线数据关键指标变化 - 机械设备制造行业营业收入859217698.60元，营业成本644731349.62元，毛利率24.96%，营业收入比上年增减8.80%，营业成本比上年增减7.49%，毛利率比上年增加0.91个百分点[60] - 张紧装置营业收入305138842.82元，营业成本229100406.43元，毛利率24.92%，营业收入比上年增减1.65%，营业成本比上年增减5.47%，毛利率比上年减少2.72个百分点[60] - 中央回转接头营业收入168175049.39元，营业成本131165114.05元，毛利率22.01%，营业收入比上年增减 - 14.10%，营业成本比上年增减 - 13.41%，毛利率比上年减少0.62个百分点[60] - 精密铸件营业收入195177446.28元，营业成本157164290.52元，毛利率19.48%，营业收入比上年增减 - 4.72%，营业成本比上年增减 - 11.00%，毛利率比上年增加5.68个百分点[60] - 回转减速器营业收入176381725.17元，营业成本120455363.23元，毛利率31.71%，营业收入比上年增减128.32%，营业成本比上年增减163.00%，毛利率比上年减少9.01个百分点[60] - 中央回转接头产量129233.00台，销量126549.00台，库存量13831.00台，产量比上年增减8.54%，销量比上年增减 - 1.59%，库存量比上年增减 - 7.92%[63] - 张紧装置产量203447.00台，销量196567.00台，库存量17987.00台，产量比上年增减12.16%，销量比上年增减8.44%，库存量比上年增减0.78%[63] - 精密铸件产量21391.61吨，销量19803.00吨，库存量1086.43吨，产量比上年增减9.30%，销量比上年增减 - 0.29%，库存量比上年增减33.23%[63] - 回转减速器产量102725.00台，销量107809.00台，库存量17813.00台，产量比上年增减152.70%，销量比上年增减291.88%，库存量比上年增减 - 41.16%[63] 客户与供应商数据 - 前五名客户销售额43,126.22万元，占年度销售总额48.81%；前五名供应商采购额14,935.47万元，占年度采购总额23.47%[69] 公司人员信息 - 公司研发人员137人，占公司总人数的比例15.68%[73] - 报告期末母公司在职员工467人，主要子公司在职员工407人，在职员工总数874人[131] - 员工专业构成中生产人员678人、销售人员26人、技术人员108人、财务人员17人、行政人员45人[131] - 员工教育程度方面博士1人、硕士2人、本科90人、大专174人、高中/中专及以下607人[131] - 劳务外包工时总数27997，支付报酬总额61.21万元[135] 公司发展战略与目标 - 公司目标是成为国内甚至全球领先的液压元件及零部件制造商之一[93] - 2025年公司将推进泰国项目建设，拓展国际市场，提高全球竞争力[96] - 公司将建立科学人才评价体系，完善人才引进机制，加强人才梯队建设[98] - 公司全面推动业务与财务融合，加强预算和成本管控，提升盈利水平[98] - 公司依法依规开展市值管理，强化规范运作，提升资本市场形象[99] - 公司将依托子公司长龄精密铸造产能，完善一体化经营体系[94][98] 公司风险提示 - 公司存在宏观经济周期性波动风险，受下游行业发展影响大[100] - 公司原材料以钢材及加工件为主，价格波动会影响成本和业绩[100] - 若国外企业加大在华投资设厂或国内挖掘机主机厂商加大研制配套零部件力度，可能导致公司利润率降低和市场占有率下滑[101] - 若公司技术研发人员大规模流失，将严重影响公司持续发展[101] - 国内跟踪支架普及率低且提升缓慢，若不能有效提高，江阴尚驰收入增长依赖国外市场，但国外市场受贸易摩擦等因素影响，可能使公司外销收入下降[102] - 公司海外业务以美元结算，随着境外业务收入规模扩大，若人民币大幅升值且未有效应对，将对公司经营业绩产生不利影响[102] 公司治理结构 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，任期3年，报告期内召开6次董事会会议[104][105] - 公司监事会由3名监事组成，包括2名非职工代表和1名职工代表[105] - 报告期内公司共召开3次股东大会，分别为2024年第一次临时

长龄液压 - 4月7日股票盘中跌停 [1] - 2006年12月成立，2021年3月22日在上交所上市，股票代码605389 [1] - 是拥有自主知识产权，集液压元件等产业于一体的大型制造企业 [1] - 主要产品为液压中央回转接头等，配套工程机械等众多行业 [1] - 长信基金旗下长信量化先锋混合A为前十大股东，去年四季度减持，持股比例0.17% [1] 长信量化先锋混合A - 今年以来收益率 -3.92%，同类排名1245（总4303） [1] - 基金经理为左金保 [4] 左金保 - 中国经济学硕士，武汉大学金融工程专业研究生毕业 [4] - 2010年7月加入长信基金，从事量化投资研究和风险绩效分析工作 [4] - 历任公司多个职位，担任过众多基金的基金经理，现任多个职务并担任多只基金的基金经理 [4] 长信基金管理有限责任公司 - 2003年5月成立，董事长为刘元瑞，总经理为覃波 [5] - 共有5名股东，长江证券股份有限公司持股44.55%、上海海欣集团股份有限公司持股31.21%、武汉钢铁有限公司持股15.15%、上海彤胜投资管理中心（有限合伙）持股4.55%、上海彤骏投资管理中心（有限合伙）持股4.54% [5][6]

股票停牌复牌 - 公司股票于2025年1月13日开市起停牌[2] - 预计2025年1月14日继续停牌，当日起未复牌[3] - A股股票自2025年1月15日上午开市起复牌[5] 控制权变更 - 控股股东终止筹划控制权变更，因核心条款未达成一致[4] - 终止该事项对公司业绩和财务无重大不利影响[1]

重大事项 - 公司控股股东筹划重大事项或致控制权变更[1] 股票停牌 - 公司股票于2025年1月13日开市起停牌[2] - 预计无法在2025年1月14日开市起复牌[3] - 公司股票于2025年1月14日开市起继续停牌[3] - 预计继续停牌时间不超过1个交易日[3]

公司近日收到控股股东、实际控制人夏继发先生通知，其正在筹划公司股份 协议转让以及公司收购资产相关事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。 证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-001 江苏长龄液压股份有限公司 关于筹划控制权变更事项紧急停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人夏 继发先生正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。本公司的相 关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 605389 | 长龄液压 | 股 A | 停牌 | 2025/1/13 | 全天 | 2025/1/13 | 2025/1/14 | 2025 年 1 月 13 日 鉴于该事项正在洽谈中，尚存不确 ...

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2024-046 江苏长龄液压股份有限公司 关于单项计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业会计准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及相关会计政策的规定，现将公司 单项计提资产减值准备的情况公告如下： 一、单项计提资产减值准备情况 苏州爱康为浙江爱康新能源科技股份有限公司全资子公司，成立于 2010 年， 注册资本 30,000 万元，法定代表人赵银德，其主营业务为光伏电站支架的生产 和安装。 鉴于苏州爱康的重整方案尚未出台，且重整程序复杂、流程较长，时间进度 难以把握，公司结合苏州爱康的经营状况及向其催款的实际进展等情况综合判断， 为真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况，根据《企业会计准则》和 公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至 2024 年 12 月 27 日苏州爱 康的应收账款进行单项计提减值准备。具体情况如下： 单位：万元 | 客户名称 | 应收 ...

一、聚焦经营主业、提升核心竞争力 公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产 业于一体的大型企业，总部位于中国江阴，目前公司拥有多个生产制造、研发基 地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械 回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等，下游客户遍及工程机械、光伏跟踪、 AGV 运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等领域。 公司立足于现有业务的同时，将积极采用新工艺、新材料，专注于产品的开 发与持续创新，深耕国内市场，加速公司全球化布局，把握公司发展的历史机遇， 达成"实现客户价值，争创世界名牌"的公司目标。 证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2024-045 江苏长龄液压股份有限公司 关于"提质增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称"公司"）为深入贯彻党的二十大和 中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要 求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公 ...

财务数据更正 - 公司2024年第三季度报告中“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”本报告期数据填写有误并更正[1] 营业收入变化 - 本报告期营业收入207,734,307.71元，比上年同期增长19.17%；年初至报告期末营业收入678,689,370.54元，比上年同期增长17.88%[1][2] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润25,889,569.45元，比上年同期增长18.68%；年初至报告期末为91,652,383.76元，比上年同期增长19.12%[1][2] 扣非净利润变化 - 更正后本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,838,509.36元，比上年同期增长21.98%；年初至报告期末为89,217,485.27元，比上年同期增长24.35%[2] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额69,036,280.31元，比上年同期减少43.04%[1][2] 基本每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.18元/股，比上年同期增长12.50%；年初至报告期末为0.64元/股，比上年同期增长14.29%[1][2] 稀释每股收益变化 - 本报告期稀释每股收益0.18元/股，比上年同期增长50.00%；年初至报告期末为0.64元/股，比上年同期增长23.08%[1][2] 加权平均净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率1.22%，较上年同期增加0.1个百分点；年初至报告期末为4.33%，较上年同期增加0.27个百分点[1][2] 总资产变化 - 本报告期末总资产2,347,074,702.11元，较上年度末减少7.01%[1][2] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,094,497,767.09元，较上年度末减少0.74%[2]