制度内容 - 公司制定董事、高级管理人员内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] - 问责小组主任委员由董事长担任，委员由总经理、独立董事组成[4] 执行细节 - 审计部负责离任审计并上报董事会[5] - 问责范围含11种情形，形式有5种[7][10] - 问责事项需赔偿损失，处理经小组同意[9][10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起执行[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或组织），一般不构成关联关系，但法定代表人等兼任公司董事或高管的除外[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元，与关联法人交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易，由总经理审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 其他关联交易规则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用审议程序；若所有出资方均现金出资且按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[9][10] - 与关联人连续12个月内发生相关交易，按累计计算原则适用审议程序[12] - 与关联人委托理财，以额度确定审议程序，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并通过上交所系统填报更新信息[7] 关联交易审议流程 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议由非关联股东有表决权股份数超半数通过[20] 争议处理 - 出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[19] - 出现是否为关联股东的争议，董事会临时会议过半数通过决议决定[20] 违规处理 - 关联董事未按程序披露或回避，关联事项决议无效须重新表决[19] 制度修订与生效 - 股东会授权董事会修订本制度，报股东会批准[22] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[24]

公司基本信息 - 公司于2021年3月22日在上海证券交易所上市，首次发行2433.34万股[7] - 公司注册资本为144087070元，已发行股份144087070股[8][16] - 发起人夏继发、夏泽民分别出资4200万股、2800万股，占比60%、40%[18] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，特定情形合计持股不超已发行股份总数10%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[23] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求起诉违规董高人员[30] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] 会议相关规定 - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65][66] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 未来12个月无重大资金支出且满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[118] - 公司原则上至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金利润分配[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[128] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[146]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[4] 离职交接 - 董事及高级管理人员离职生效后五个工作日内完成文件移交[8] 忠实义务与股份转让 - 董事及高级管理人员辞任或任期届满后两年内忠实义务有效[10] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[10] 追责复核 - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[15]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[4,5] - 暂缓、豁免后出现特定情形应及时披露[9] 登记与审批 - 暂缓、豁免需登记，商业秘密额外登记部分事项[6,7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[7] - 相关事项由董事会秘书登记，董事长签字确认归档[8] - 业务部门或子公司事项填写审批表，董秘审核报董事长[8] 登记事项与保存 - 登记事项包括内容、原因依据、期限等[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[9]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[4] 内部审计范围 - 包括财务、内控、专项审计[8] 工作汇报与监督 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[10][11] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[12] 内部控制评价 - 由内部审计部负责，董事会对评价报告形成决议[13] 问题整改机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[16] 保障与处罚 - 公司及子公司保障内部审计经费，被审单位提供工作条件[18] - 拒绝提供资料等行为及内审人员谋私利将被处罚[21] 制度管理 - 内审机构建立底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[22]

子公司管理 - 公司通过委派董事、监事等渠道管理控股子公司[2] - 财务部门牵头组织控股子公司设立可行性研究[2] - 控股子公司执行董事等人选由公司董事会决定[10] 投资决策 - 投资与主营业务关联大的企业，公司须占控股地位[7] 交易审批 - 超出净资产10%以上（含10%）的关联交易由公司董事会决定[12] 费用权限 - 固定资产购置等单项不超10万且一年累计不超30万由子公司总经理决定[13] - 单项不超30万，一年内累计不超100万由子公司董事会或执行董事决定[14] 组织架构 - 公司委派的董事须占子公司董事会多数，董事长由公司委派的董事担任[18] 会议安排 - 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次[19]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经成员过半数通过[10] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[13] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] - 会议记录保存不少于十年[15] - 规则自董事会决议通过之日起实施[19] - 由董事会负责解释[20] 公司时间 - 江苏长龄液压股份有限公司时间为2025年10月[21]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在股票上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前报送候选人材料至上海证券交易所备案，交易所收到材料五个交易日后未提异议公司可聘任[5] - 董事会秘书出现细则规定情形，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[6] 职责代行 - 董事会秘书空缺时间超过三个月，由公司董事长代行职责直至聘任新秘书[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，包括信息对外发布、制定完善制度等[9][10] - 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作[9] - 筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录并签字[9] - 负责公司信息保密，未公开重大信息泄露时及时报告并披露[9][10] - 协助公司董事会加强公司治理机制建设，如建立健全内部控制制度等[10][11] - 负责公司股权管理事务，包括保管股东持股资料等[11] 其他相关规定 - 董事长应保障董事会秘书知情权并要求其及时履行信息披露义务[12] - 公司应指派董事会秘书等负责与上交所联系办理相关事务[12] - 董事会秘书应关注公共传媒报道和股票交易情况并及时反馈[12] - 公司应为董事会秘书履职提供便利条件，相关人员应配合[12] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况并查阅相关文件[13] - 公司召开特定会议应告知董事会秘书列席并提供资料[13] - 董事会秘书履职受阻可直接向上交所报告[13] - 董事会秘书应与公司签订保密协议[13] - 董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履职[13] - 董事会秘书应遵守相关法律规定并承担相应责任[15]

资产损失审批 - 单项资产原值10万元（含）以下资产损失由总经理审批[11] - 单项资产原值10 - 100万元（含）资产损失经董事会表决通过后实施[11] - 单项资产原值100万元以上资产损失经股东会表决通过后实施[11] 报表报出时间 - 月份会计报表应于月份终了后15天内报出[16] - 年度会计报表应于年度终了后120天内报出[16] - 控股子公司月份报表月终后8天、年度报表年终后45天报母公司[17] 会计报表编制 - 公司对其他单位投资占比超50％（不含）或有实质控制权，应编制合并会计报表[17] 账目核对 - 现金账须天天核对，银行账每月至少核对一次，会计账与有关职能部门每月对账[22] 会计档案管理 - 当年会计档案年度终了后财务保管一年，次年移交档案部门[26] - 会计档案保管期限分永久和定期两类，定期有3年、5年、10年、15年、25年[26] 会计资料交接 - 移交清册一式三份，交接双方各执一份，存档一份[7] - 接替人员应继续使用移交的会计资料，不得另立新账[8] - 临时离职或因病离岗会计恢复工作需办交接手续[9] 委托移交 - 经公司主管会计工作负责人批准，移交人员可委托他人代办移交，委托人担责[31] - 移交人员对所移交资料合法性、真实性担责[31] 制度执行与解释 - 本制度于公司董事会审议通过之日起执行[33] - 本制度各项条款的解释权归公司董事会[33]