担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[11] - 对外担保超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需提交股东会[11] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会[12] - 为关联人提供担保需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会，关联方回避表决[10] 担保额度管理 - 向不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，余额不超额度[13] - 向合营或联营企业预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会，余额不超额度[14] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[14] 其他担保规定 - 提供反担保以金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保反担保除外[15] - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险[15] - 被担保人变更担保事项需重新履行调查评估与审批程序[15] 担保合同与管理 - 董事长或授权人员按决议签署担保合同，须订立书面合同[17] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销[20] - 财务部门对被担保单位进行资信调查、评估等工作[20][21] 担保核查与披露 - 董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[21] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况需及时披露[23] 违规处理 - 董事等人员违规签订担保合同，公司可处分并要求赔偿[25] - 发生违规担保行为，应及时披露并采取措施解除或改正[27]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资和控股子公司[3] 捐赠原则与财产 - 捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] - 可捐赠财产包括现金和实物资产[6] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型分公益性、救济性和其他[7] - 受益人含社会团体、单位及弱势群体等[8] 捐赠限制 - 不得对内部职工及利益相关方捐赠[8] - 子公司未经批准不得擅自捐赠[10] 审批流程 - 单笔不超净利润2%由总经理审批备案[10] - 超2%或累计超2%由董事会审议[10] - 达规定须股东会批准[10]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应具备开展证券期货相关业务执业资格等条件[4] - 审计委员会负责选聘，履行制定政策等职责[7] - 选聘方式有竞争性谈判等，公开选聘要发布文件并公示结果[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用与续聘 - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价[10] - 续聘时审计委员会评价，否定性意见改聘[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 改聘与解聘 - 出现执业质量缺陷等情况改聘[13] - 定期报告审计期间改聘需满足条件并经程序[14] - 解聘或不再续约，董事会审议后通知股东会和前任[15] 信息披露与期限 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[16] - 承担首次公开发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 监督与决议 - 审计委员会监督选聘，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 对连续两年变更等情形保持谨慎关注[18] - 承担审计业务事务所严重违规，经股东会决议不再选聘[19]

信息披露适用人员 - 制度适用于持股5%以上股东等与年报信息披露有关人员[3] 会计差错追责标准 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计总额5%以上且超500万元应追责[5] 未披露事项追责标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等未披露应追责[7] 重大遗漏认定标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未披露属重大遗漏[7] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元未披露属重大遗漏[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元未披露属重大遗漏[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未披露属重大遗漏[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元未披露属重大遗漏[7] 业绩预告差异标准 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度超20%属重大差异[8] 财务数据差异处理 - 财务数据和指标差异幅度达10%应披露更正公告，达20%应董事会公告致歉[9] 主要责任承担人员 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任[13] - 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告承担主要责任[13] 差错查实与追责 - 因重大差错被监管采取措施，内审部查实原因并报董事会追责[13] 责任惩处情形 - 六种情形应从重或加重惩处责任人[13] - 四种情形应从轻、减轻或免予处理责任人[14] 处罚程序与方式 - 处罚前应听取责任人意见保障其申辩权利[14] - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等[14] 责任追究结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 责任认定及处罚披露 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 季报半年报参照制度 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[16]

内幕信息管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密主要负责人，董事会秘书负责保密与登记事宜[2] 信息披露与审核规定 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外资料需经董事会秘书审核[3] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[7] 档案备案与保存 - 内幕信息知情人应在5个交易日内交《内幕信息知情人档案》至董事会办公室备案[12] - 登记备案材料自记录起保存年限不少于10年[12] 信息登记与流转 - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[14] - 行政管理部门接触内幕信息需按要求登记，公司按一事一记登记相关信息[14] - 内幕信息流转需经相关负责人批准，对外提供需相关负责人和董事会秘书审核[17] 信息披露与责任 - 可能影响股价的情形发生时，责任人应及时报告，董事长敦促披露[17] 保密义务与处罚 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息谋利[20] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将进行处罚并保留索赔权[26]

信息申报 - 公司董事、高级管理人员应在特定时点或期间内委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[4][5] 股份变动 - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[5] - 特定情形下所持股份不得转让[7] - 任期内和任期届满后半年内每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 减持计划 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕在二个交易日内报告公告[8][9] 买卖限制 - 在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖本公司股票[9] 检查与处理 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况，发现违法违规及时报告[10] - 违反制度公司可给予处分、要求赔偿、移送司法等[12] 制度管理 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[14] 交易回复 - 公司会对董事/高级管理人员提交的买卖本公司证券问询函作出回复，有同意和禁止两种[20] - 同意交易后若发生禁止买卖情形董事会将另行书面通知[20] - 禁止交易违反多项股份转让规定[20]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[10] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[12] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[12] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元等两种情形可免披露业绩预告[12] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现利润总额等孰低者为负值，且扣除相关收入后的营业收入低于3亿元应进行预告[12] 业绩快报更正 - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据和指标差异幅度达20%以上等情况，应及时披露业绩快报更正公告[13] 重大交易披露 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] 日常交易披露 - 日常交易涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[21] - 日常交易涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[21] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序后披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行董事会审议程序后披露[24] 诉讼仲裁披露 - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[28] 重大风险披露 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时披露重大风险[29] 人员及股份变动披露 - 除董事长、经理外其他董事等因身体等原因无法履职达3个月以上需及时披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[30] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东持股或控制公司情况变化需披露[43][44] 报告编制与审核 - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[31] - 证券事务部草拟临时报告，董事会秘书审核[32] - 重大事项按规定提请公司董事会、股东会审批后由董事会秘书披露[32] 信息披露责任 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[37] - 证券事务部为信息披露事务管理部门，在董事会秘书领导下统一负责相关事务[38] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[39] - 高级管理人员应知悉信息披露制度，保证所提供披露文件内容真实准确完整[40] - 董事、董事会、审计委员会成员、高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[41] 信息披露流程 - 信息披露义务人遇可能影响股价或公司经营事宜时，应第一时间告知董事会秘书[42] - 公司研究决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席并提供资料[42] - 公司有关部门对信息披露事项有疑问时，应向董事会秘书咨询[42] 文件保管 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责文件保管期限不少于10年[46] - 招股说明书等公告的信息披露文件保管期限不少于10年[59] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司相关人员等多类主体[48] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[49] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[52] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[52] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[53] 内部审计 - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[55] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通及监管内部审计制度[55] 投资者关系 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[57] - 公司规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息[59] 子公司管理 - 控股子公司应按要求报送月度、季度、年度会计报表[61] - 控股子公司重大事件发生时应立即履行报告义务[61] - 公司各控股子公司应在规定时间内提供情况说明和数据[62] 责任追究 - 违反相关规定使信息披露出错应追究相关人员责任[64] - 公司证券事务部是信息披露重大差错责任追究的执行部门[65] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释[67] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[67]

财务责任 - 公司总经理和财务负责人对财务报告合法性等负责[4] 财务流程 - 财务部每年11 - 12月组织子公司全面资产清查[7] - 子公司财务报告审批签字后报财务部[11] - 财务部审核编制合并报告需负责人复核签字[11] 报告披露 - 季度报告季后1个月内、半年度报告中期结束后2个月内、年度报告终了后4个月内提供[13] 制度相关 - 子公司可制定具体实施细则[16] - 制度自董事会审议通过之日起施行[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[6] - 连续任职六年内36个月不得被提名[7] - 已在三家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年[12] - 比例不符规定60日内完成补选[12][13] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料保存10年[18] - 向年度股东会提交年度述职报告[19] 专门会议 - 每年至少召开一次[21] - 召集人提前5日通知并提供资料[21] - 过半数亲自出席方可举行[21] - 档案保存不少于10年[23] 公司支持 - 定期通报运营情况并提供资料[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[28] - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[30]

投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部负责具体工作[4] - 接待和推广对象包括证券服务机构、投资者、5%以上股份股东等[5] 沟通机制 - 通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[5] - 官网开设投资者关系专栏，利用网络基础设施开展活动[5] 咨询与调研管理 - 投资者咨询电话专人在工作时间接听，记录提交董事会秘书[6] - 与调研机构及个人沟通，除特定情形外要求出具资料并签署承诺书[7] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[7] 信息披露管理 - 实行信息披露备查登记制度，详细记载相关活动[10] - 证券事务部负责将相关文件资料存档保管[10] - 应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[10]