第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交 易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保 障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法 规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 1 第二章 关联人界定 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组 织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子 ...

南京冠石科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使 用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规、法规、规范性文件，以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 本制度主要对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金 ...

股东界定 - 控股股东指持股份占公司总股本 50％以上或表决权足以对股东大会决议产生重大影响等情形的股东[3] 资金管理 - 防止控股股东等占用资金、资产和资源，实施关联交易后应及时结算[5] - 不得将资金提供给控股股东等使用，定期检查非经营性资金往来[5][6] 资产使用与担保 - 闲置资产给控股股东等使用需审批并收费，提供担保需对方反担保并经股东大会审议[7] 违规处理 - 股东违规占用资金扣减现金红利偿还，发生资金占用制定清欠方案并报告披露[9] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11]

南京冠石科技股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司）担任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任 职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事应当符合下列条件： 1 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公 ...

薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 南京冠石科技股份有限公司 第一条 为进一步建立健全南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董 事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），作为负责制订、管理与考核公司董 事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 ...

南京冠石科技股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）为规范董事及高级管 理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员 会（以下简称本委员会），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人 员的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 独立董事辞职将导致本委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法 律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 1 第三章 职责权限 第七条 本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 ...

南京冠石科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工 作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关 规定，结合《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市 规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为 对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断 和投资决策有关的信息。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （六）公司控股股东和持有公司5 ...

交易目的与资金要求 - 开展金融衍生品交易以规避和防范汇率风险为目的，不得投机套利[4] - 须有匹配自有资金，不得用募集资金投资，按批准额度控制规模[4] 交易主体与审批 - 与有资格金融机构等对手交易，以自身或子公司名义设账户[5] - 董事会和股东大会为决策审批主体，超特定标准提交股东大会审议[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[8] 部门职责 - 财务部经办，法务审核合同，内审监督，证券部审查披露[10] 流程与监督 - 财务部提方案经审核批准后实施，及时评估风险提交报告[12] - 内审部每年或不定期核查交易情况并汇报[13] 资料保存与披露 - 金融衍生品交易记录等资料保存期限10年[13] - 出现重大风险或达披露标准，2个交易日内向交易所报告并公告[20] 违规处理 - 严肃处理违规交易或疏于管理造成重大损失的相关人员并追究负责人责任[22] - 依法追究上报虚假信息等行为的相关责任人责任[31] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家规定执行，冲突时以国家规定为准[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释与修订[25]

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-002 南京冠石科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会 议于 2024 年 1 月 26 日在公司 3 层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知 和会议文件于 2024 年 1 月 23 日以书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实 际出席董事 5 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长 张建巍主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定， 表决所形成的决议合法、有效。 具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审 计委员会工作细则》。 三、关于修订《提名委员会工作细则》的议案 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《提 名委员会工作细则》。 本次会议逐项审议通过了如下议案 ...

南京冠石科技股份有限公司 对外担保制度 第二章 对外担保对象的审查 第六条 被担保方应符合以下条件： 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行 为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民 法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律 法规及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后比 照本制度执行。 公司控股子公司 ...