公司基本信息 - 公司于2021年7月23日核准首次向社会公众发行人民币普通股18,275,000股，并于2021年8月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币73,468,201元[6] - 公司已发行的股份数为73,468,201股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 张建巍认购股份数4,583.33万股，持股比例91.67%[15] - 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）认购股份数225.00万股，持股比例4.50%[15] - 门芳芳认购股份数141.67万股，持股比例2.83%[15] - 王顺利认购股份数50.00万股，持股比例1.00%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24][25] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[23] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[33] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需董事会审议后经股东会审议通过[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数三分之二等情形需2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东等人员[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[45] - 会议记录需保存10年[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[54] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制[55] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[56] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司等相关职务，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人，负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[62] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 独立董事连续任职不得超过6年[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[64] - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事，至少有一名会计专业人士[69] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[71] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[71] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[72] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[72] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[72] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[73] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上由董事会批准，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[73] - 单笔对外捐赠超500万元由董事会审议，一个会计年度内累计超2000万元提交股东会审议[73] 董事会相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[74] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[75] - 董事会召开临时会议应于会议召开2日前通知全体董事，紧急情况不受此限[75] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[83] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[85] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] - 董事会对担保及财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[76] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[86] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[87] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[91] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[91] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[95] - 公司实施现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[99] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[99] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[99] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[99] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次分配中所占比例不低于20%[99] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达或超公司最近一期经审计总资产的30%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[102] - 当资产负债率高于70%时，公司可以不进行利润分配[102] - 若累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的120%以上，公司可提出发放股票股利议案[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时应提前10日通知[107,104] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[113][114] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[115] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[117] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[117] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] - 清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[118] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出，自到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[110] - 公司指定符合规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[112] - 公司组建“冠石科技集团”，母公司为“南京冠石科技股份有限公司”[124] - 冠石科技集团成员单位包括母公司、全资子公司、控股子公司及经授权的参股公司，均具独立法人地位[124] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，经股东会批准后生效[128] - 章程由公司股东会审议通过后生效并实施[128]

董事补选 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[5] 董事撤换 - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[7] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[7] 离职手续与义务 - 董事、高级管理人员应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] - 董事、高级管理人员对公司和股东的忠实义务在离职后2年内仍然有效[13] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年减持股份不得超所持总数的25%[14] - 公司董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 其他规定 - 离职董事、高管需履行对持有股份比例等的承诺[15] - 董事、高管离任后2个交易日内委托公司申报相关身份信息[15] - 离职董事、高管持股变动情况由公司董秘监督[15] - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[17] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[17] - 本制度与其他规定不一致时按相关规定执行[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 本制度修改时生效规则与生效时相同[17] - 本制度由董事会负责解释[17]

关联交易审议 - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（非担保）由董事会决议[10] - 与关联自然人交易超30万（非担保）由董事会决议[10] - 关联交易总额超3000万且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[11] 日常关联交易 - 首次日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[14] - 已执行协议条款未变在年报和半年报披露，变化或续签重新审议[14] - 可预计金额超出需重新履行程序并披露[15] - 年度和半年度报告分类汇总披露履行情况[15] - 协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万（非担保）及时披露[16] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（非担保）及时披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产值5%以上除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[16] - 披露关联交易需向上交所提交文件[17] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务交易可免履行义务[18] - 关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保可免履行义务[18] - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免履行义务[18] - 一方承销另一方公开发行证券等可免履行义务[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]

信息申报 - 新任职董高需在通过后2个交易日内申报或更新信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新信息[6] - 董高应及时申报本人股票账户及变动情况[18] 减持规定 - 董高减持应提前15个交易日报告披露计划，时间不超3个月[7] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内报告公告[8] - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超25% [10] - 持股不超1000股可一次全转让[10] - 离婚分割后减持，双方每年转让不超各自25% [12] 转让限制 - 上市1年内董高股份不得转让[13] - 离职半年内董高股份不得转让[13] 买卖限制 - 年报、半年报前15日董高不得买卖[14] - 季报、预告、快报前5日董高不得买卖[14] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司[14] - 违规买卖造成损失承担处罚赔偿[19] 其他规定 - 董高减持应履行承诺[15] - 董高可通过上交所等方式减持[16] - 董事会秘书管理董高持股信息[18] - 公司按要求确认董高股份信息[18] - 办法由董事会审议通过并解释修订[21]

信息披露制度适用主体 - 信息披露管理制度适用于持有公司5%以上股份的股东等主体[2] 制度实施与监督 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[3] - 公司审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[4] 披露规范 - 公司和相关信息披露义务人不得用新闻发布等形式代替报告、公告[6] - 公司全体董事、高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、完整[6] - 公司和相关信息披露义务人应在规定期限内披露重大信息[7] - 公司及相关信息披露义务人披露信息应使用事实描述性语言[11] 披露文件 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成披露[14] 报告审议与审计 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性、准确性、完整性，视为未审议通过[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》要求的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[16] - 中期报告财务会计报告可不经审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等情形应审计[16] 会计师事务所相关 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[16] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[37] 特殊情况披露 - 公司出现业绩泄露等情形应及时披露业绩快报[18] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[23] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[25] 股东与实控人责任 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时准确告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合信息披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[35] - 持股5%以上的股东及相关人员应及时报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[36] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[36] 会议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知发出时间和方式等多项内容[27] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除特定股东外的其他股东表决单独计票并披露[28] 披露流程 - 公告文稿由证券事务职能部门草拟，董事会秘书审核[30] - 有权披露信息人员披露信息前需报董事长批准[31] - 独立董事意见、提案书面说明后交董事会秘书[31] 沟通限制 - 公司通过特定形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[33] 资料提供 - 信息披露义务人应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[37] 人员责任 - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性等承担主要责任[37] 资料保存 - 信息披露文件及公告保存期限不少于10年[38] 财务内控 - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[40] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[40] - 公司设董事会审计委员会负责相关监督核查等工作[40] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[43]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] 保密与责任 - 提供未公开信息前与知情人明确保密义务及责任追究事项[8] - 知情人违规公司2个工作日内报送江苏证监局和上交所[14] - 违规致损公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[16] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和备忘录保存至少10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] 报送要求 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[24][25] - 报送信息列明依据文件、颁布单位及适用条款[26] - 报送说明内幕信息所处阶段[27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] - 原因消除应及时披露，相关决定需登记审批并经董事长签字[7][10] - 审批流程为部门提交、董秘审核、董事长审批[11] - 应在定期报告公告后10日内报送登记材料，确立责任追究机制[12] - 制度由董事会审议通过生效，负责解释修订[15] - 术语与公司章程及信息披露管理制度含义相同[14]

担保审批 - 非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署担保文件[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后担保须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产 30％后担保须股东会审议[8] - 12 个月内累计担保超最近一期经审计总资产 30%须股东会审议且三分之二以上股东通过[8] - 为资产负债率超 70%对象提供担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[8] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[8] 其他规定 - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 违规担保责任人将被处分和追偿[21][22] - 董事会违规做担保决议表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[21] - 制度含数规定及未尽事宜处理方式[24] - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[24]

交易规则 - 金融衍生品交易以正常生产经营为基础，规避汇率风险，不得投机套利[4] - 须有匹配自有资金，不得用募集资金投资，按批准额度控制规模[4] - 与有资格金融机构交易，以自身名义设账户[5] 审议标准 - 动用保证金和权利金等情况达标准需董事会审议后提交股东会[7] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[8] 部门职责 - 财务部负责业务操作等，法务审核合同，内审部监督等[10] 操作流程 - 财务部提方案，审核批准后实施，按方案操作并签合同[12] 后续管理 - 财务部登记交易，跟踪变动，安排资金，评估风险并提交报告[12] 资料保存 - 金融衍生品交易相关资料保存期限为10年[13] 风险披露 - 业务出现重大风险达标准2个交易日内向交易所报告并公告[20] 违规处理 - 违规开展交易或疏于管理致损失严肃处理相关人员并追究责任[22] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家规定，冲突时以规定为准[24][25] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释与修订[25]

委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致，可连选连任[4] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[4] 职责与会议 - 委员会负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[5] - 定期会议至少每年召开一次，董事会等可提议临时会议[7] 会议要求 - 定期提前3日、临时提前2日通知（紧急除外），过半数委员出席方可举行[7] - 决议经全体委员过半数通过，评价董事个人薪酬该委员应回避[8] 档案与生效 - 会议记录等保存10年，细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[10][12]