中信建投证券股份有限公司 关于 南京冠石科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年十二月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、丁秋扬已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 | | | | | | 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语 | 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 发行人、冠石科技、公司 | 指 | 南京冠石科技股份有限公司 | | 本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限 | | 本次发行、本次向特定对 | | 公司向特定对象发行 ...

公司基本信息 - 公司于2021年在上海证券交易所首次公开发行A股股票并上市[8] - 公司股本为7346.8201万元人民币[16] - 截至2025年12月25日收盘，保荐人合计持有发行人股票114股[30] - 截至报告出具日，张建巍直接及间接合计控制公司约60.41%的表决权[80] 股权结构 - 本次发行前无限售条件股份368,640股，持股比例0.50%；发行后无限售条件股份22,409,100股，持股比例23.46%[19] - 截至2025年9月30日，公司前十大股东合计持股50,817,661股，持股比例69.17%[20] 财务数据 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为818.72万元、529.89万元，最近三年累计现金分红额1348.61万元[23] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为8163.30万元、5221.60万元、 - 1545.51万元，最近三年累计归母净利润11839.39万元[23] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，资产总计分别为295,934.08万元、285,116.82万元、172,975.21万元、136,883.26万元[25] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，负债总计分别为193,529.74万元、181,004.75万元、67,607.25万元、36,296.64万元[25] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度，营业收入分别为102,629.92万元、135,907.45万元、89,444.06万元、110,776.34万元[26] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度，净利润分别为 - 1881.06万元、 - 1545.52万元、5221.60万元、8163.30万元[27] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为13,581.66[28] - 2025年9月末流动比率为1.21倍，速动比率为0.94倍[29] - 2025年9月末资产负债率（母公司）为43.77%，资产负债率（合并）为65.40%[29] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为2.74次，存货周转率为8.42次[29] - 2025年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量净额为1.85元/股，每股净现金流量为 - 3.85元/股[29] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票相关事项经2025年9月26日第二届董事会第二十八次会议审议通过[39] - 本次向特定对象发行股票相关事项经2025年10月20日2025年第一次临时股东大会审议通过[39] - 公司本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[39] - 本次向特定对象发行股票募集资金不超7亿元，发行股数不超22040460股，不超发行前总股本30%[49] - 本次发行对象为不超35名特定对象[52] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[53] - 所有发行对象所认购股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让[57] 合规情况 - 信永中和对公司2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[43] - 现任董高不存在最近36个月受证监会处罚、最近12个月受交易所公开谴责情形[43] - 公司及现任董高不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情况[43] - 控股股东、实际控制人最近3年不存在严重损害公司或投资者权益重大违法行为[44] - 公司最近3年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[45] 业务数据 - 报告期内各期，公司对前五大客户销售收入占比在70%以上[64] - 最近三年，公司向前五大供应商采购额占比均在60%以上[65] - 报告期内，偏光片卷材采购金额占当期原材料采购总额比例分别为73.54%、64.85%、63.00%和68.49%[66] - 报告期内公司应收账款净额分别为32,775.32万元、25,209.45万元、38,761.26万元和36,127.23万元，占流动资产比例分别为31.90%、25.75%、27.78%和28.30%[70] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为10,490.54万元、13,369.65万元、12,003.35万元和11,073.06万元，占流动资产比例分别为10.21%、13.66%、8.60%和8.67%[72] - 报告期各期末公司固定资产账面价值分别为20,550.24万元、27,682.56万元、84,399.86万元和114,815.71万元，占总资产比例分别为15.01%、16.00%、29.60%和38.80%，已累计计提2,845.93万元减值准备[73] - 报告期内公司资产负债率分别为26.52%、39.08%、63.48%及65.40%，截至2025年9月30日，短期借款和长期借款余额分别为4.96亿元和7.71亿元[78] 新产品和新技术研发 - 掩膜版产品验证周期大多需要6 - 9个月[87] - 公司已实现55nm新品发布及40nm成功通线[87] 募投项目 - 募投项目达产后年均新增折旧摊销约14,854.62万元，约占募投项目新增营业收入的17.37%[90] - 募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险[89] - 募投项目建设和运营存在资金缺口风险[91] - 募投项目新增产能可能无法充分消化[93] 项目流程 - 项目立项于2025年10月20日获保荐及并购重组立项委员会审批同意[112] - 2025年11月26日至28日，投行委质控部对项目进行现场核查[113] - 2025年12月15日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请[113] - 2025年12月17日，投行委质控部对项目出具项目质量控制报告[113] - 2025年12月18日，内核部发出项目内核会议通知[115] - 2025年12月25日，内核委员会召开内核会议审议项目，7位内核委员参加表决通过[115] 其他 - 中信建投证券同意作为冠石科技向特定对象发行股票的保荐人并承担相应责任[118]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入为13.5907454215亿元，2023年为8.9444059188亿元[24] - 2024年营业总成本13.6061236832亿元，2023年为8.4878319274亿元[24] - 2024年净利润为 - 1.545520783亿元，2023年为5.221598071亿元[24] - 2024年末公司资产总计28.51亿元，较2023年末的17.30亿元增长64.83%[20] - 2024年末负债合计18.10亿元，较2023年末的6.76亿元增长167.73%[21] - 2024年末股东权益合计10.41亿元，较2023年末的10.54亿元略有下降[21] 用户数据 - 无 未来展望 - 集团对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力评价，未发现重大怀疑事项[50] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释17号》和《企业会计准则解释18号》，对财务报表未产生重大影响[154] 财务指标 - 2024年12月31日，应收账款账面价值为387,612,599.18元，账面余额408,101,967.67元，坏账准备20,489,368.49元[8] - 2024年12月31日，应收账款占期末资产总额比例为13.59%[8] - 2024年基本每股收益 - 0.21元/股，2023年为0.71元/股[24] - 2024年经营活动现金流量净额为1.54亿元，2023年为 - 113.81万元[30] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 7.77亿元，2023年为 - 3.72亿元[30] - 2024年筹资活动现金流量净额为8.32亿元，2023年为3.42亿元[30] - 2024年现金及现金等价物净增加额为2.10亿元，2023年为 - 331.68万元[30] - 2024年末现金及现金等价物余额为6.01亿元，2023年末为3.92亿元[30] 资产负债情况 - 2024年末流动资产合计13.95亿元，较2023年末的9.79亿元增长43.51%[20] - 2024年末非流动资产合计14.56亿元，较2023年末的7.51亿元增长93.72%[20] - 2024年末流动负债合计9.34亿元，较2023年末的5.43亿元增长72.71%[21] - 2024年末非流动负债合计8.76亿元，较2023年末的1.33亿元增长559.28%[21] - 2024年末母公司资产总计17.10亿元，较2023年末的15.92亿元增长7.40%[22] - 2024年末母公司流动资产合计9.77亿元，较2023年末的12.68亿元下降23.09%[22] - 2024年末母公司非流动资产合计7.33亿元，较2023年末的3.23亿元增长126.99%[22] 具体科目数据 - 货币资金年末余额为706,639,751.63元，年初余额为415,378,552.22元[161] - 交易性金融资产年末余额为6,308,219.78元，年初余额为50,379,776.46元[163] - 应收票据年末余额为8,161,993.18元，年初余额为8,654,701.77元[165] - 1年以内应收账款年末账面余额407672775.79元，年初为264569149.25元[174] - 应收账款年末账面余额合计408101967.67元，年初为265475784.89元[174] - 应收账款按组合计提坏账准备年末金额为20489368.49元，计提比例5.02%[175] - 应收账款本年计提坏账准备7120517.73元，实际核销12423.83元[176][177] - 年末余额前五名应收账款合计265941897.10元，占比65.17%[178][179] - 应收款项融资年末余额9465723.71元，年初为3842126.65元[179] - 应收款项融资按组合计提坏账准备年末金额为15602.41元，计提比例0.16%[181] - 应收款项融资本年坏账准备变动金额为 - 1897.59元[185] - 年末已背书或贴现且未到期的应收款项融资（银行承兑汇票）终止确认金额为12,810,254.76元[187] - 预付款项年末余额2,497,822.28元，其中1年以内占比97.03%，金额2,423,623.11元[190] - 按预付对象归集的年末余额前五名预付款合计2,267,459.41元，占预付款项年末余额合计数的90.78%[192] - 其他应收款年末余额46,476,855.06元，年初余额89,120,229.26元[193] - 其他应收款年末账面余额合计50,245,533.82元，其中代销商品款47,112,037.54元[194] - 其他应收款按单项计提坏账准备金额130,000.00元，计提比例100%[196] - 其他应收款按组合计提坏账准备年末账面余额50,115,533.82元，计提比例7.26%，坏账准备金额3,638,678.76元[196] - 其他应收款坏账准备2024年1月1日余额6,364,579.50元，2024年12月31日余额3,768,678.76元，本年计提 - 2,595,996.32元[200]

股票发行 - 公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过70,000.00万元[7] - 发行数量不超过22,040,460股，不超过发行前总股本的30%[23][40] - 发行对象为不超过35名特定对象，以现金认购[20][41] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21][42] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26][43] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[31] 资金投向 - 光掩膜版制造项目预计总投资193,149.63万元，拟投入募集资金53,000.00万元[27][117] - 补充流动资金拟投入募集资金17,000.00万元[27][117] 股权结构 - 截至2025年9月30日，张建巍持股42,133,333股，占比57.35%；张奥星持股3,700,000股，占比5.04%[59] - 截至法律意见书出具日，张建巍合计控制60.41%股份表决权[60] 公司历史 - 2021年8月12日公司上市，首次公开发行1827.5万股，总股本变更为7309.9561万股[66] - 2023年9月18日向30名激励对象授予50.98万股限制性股票，总股本变更为7360.9361万股[68] 业务相关 - 公司主营业务为半导体显示器件、特种胶粘材料和光掩膜版的研发、生产和销售[73] - 公司拥有9家下属全资公司[86] 项目进展 - 公司本次募投项目实施主体为全资子公司宁波冠石[119] - 宁波冠石于2023年6月28日就投资项目完成项目备案[128] 监管情况 - 2023年6月15日，上交所对公司及时任财务总监潘心月予以监管警示[136] - 2024年4月17日，上交所对公司时任董事长张建巍、时任总经理门芳芳予以监管警示[139]

公司融资进展 - 冠石科技于2026年1月7日收到上海证券交易所出具的受理其发行证券申请的通知 [1] - 公司本次计划向特定对象发行A股股票 [1] - 该发行事项尚需通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [1]

股票代码：605588 股票简称：冠石科技 南京冠石科技股份有限公司 （南京经济技术开发区恒通大道 60 号） 2025 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年十二月 南京冠石科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1.本募集说明书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》 等要求编制。 2.本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会承诺本募集说明书不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 3.证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与 ...

文章核心观点 - 球冠电缆将海外市场视为公司未来的核心增长极，提出“出海不是选择题，而是必答题”，并计划通过产业链协同出海与审慎并购，实现“再造一个球冠”的战略目标 [1][10] 公司基本情况与竞争力 - 公司是国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，主要产品为500kV及以下电线电缆，广泛应用于电力、能源、交通等多个领域 [3][12] - 2021年成功上市，显著提升了品牌影响力与客户信任度，并为技术改造与装备升级提供了有力支撑 [3][12] - 近四五年投入大量资金进行装备更新，基本完成全产线升级换代，在生产制造、质量管控和产品交付效率等方面达到行业领先水平 [3][12] - 2021年至2024年，公司营业收入从26.88亿元增长至35.85亿元；归母净利润从8201万元增长至1.33亿元 [3][12] - 2025年上半年，在南方电网主网与配网两批次集中招标中共签约9.65亿元，创历史新高，巩固了在国内电网市场的主力供应商地位 [4][13] 行业现状与公司战略背景 - 国内电线电缆行业步入“强者恒强”的存量竞争时代，国家电网招标模式向“大区制”集约化转型，行业资源持续向头部企业集中，整体增速放缓 [4][13] - 海外新兴市场出现旺盛的基础设施建设需求，例如某国电力设施水平相当于中国20年前，电网升级与新建需求迫切，为中国企业提供了巨大机遇 [5][15] - 中国企业在生产制造技术、成本控制及交付效率上已具备国际竞争力，球冠电缆的数字化车间和无人化操作在效率与品质控制上优势明显 [5][15] “再造一个球冠”战略与出海路径 - 战略目标是通过内外兼修实现企业的跨越式发展 [5][14] - 已将拉丁美洲列为自主外贸的重点拓展方向，已组建专业外贸团队，启动产品国际认证，小规模直接出口业务已展开 [7][17] - 计划以拉美国家为基地进一步辐射北美市场 [7][17] - 认识到单打独斗难以应对复杂国际环境，需要产业链上下游企业协同出海，例如整合国内电力装备产业链，与国际大品牌或国内大型央企携手拓展海外工程市场 [7][17] 产业链延伸与并购策略 - 并购重组被视为实现“再造一个球冠”目标的重要路径 [8][18] - 公司正关注电表、变压器等电力配套设备领域的合作机会，未来可能通过建厂或并购完善产业链，提升整体解决方案能力 [8][18] - 再融资是公司未来将根据发展战略和资金需求重点考虑的选项之一 [8][18] - 以墨西哥市场为例，当地需求巨大，并购有助于快速补齐产能短板，把握市场窗口 [8][18] - 公司战略强调始终围绕电缆主业，立足本业、稳步延伸，不盲目跨界 [8][18] 未来发展规划 - 公司将继续深耕国内电网基本盘，加速拓展海外市场，并通过并购重组优化产业链布局 [8][18] - 将继续巩固提升国内电力电缆市场份额，积极探索出海路径 [9][19] - 重点突破新能源汽车充电装备线缆，拓展海洋能源相关线缆市场 [9][19] - 通过技术创新和市场开拓的双轮驱动，实现长期稳健发展 [9][19]

公司概况与市场地位 - 公司是国家级高新技术企业和“专精特新”小巨人企业，主要产品为500kV及以下电线电缆，应用于电力、能源、交通等多个领域 [1] - 电线电缆产业约占中国电工行业总产值的四分之一，是国民经济中重要的配套产业 [1] - 公司于2021年上市，上市后品牌影响力与客户信任度显著提升，并完成了全产线的升级换代，在生产制造、质量管控和产品交付效率方面达到行业领先水平 [1] - 公司业绩呈现良好增长态势，营业收入从2021年的26.88亿元增长至2024年的35.85亿元，归母净利润从8201万元增长至1.33亿元 [1] - 2025年上半年，公司在南方电网主网与配网两批次集中招标中共签约9.65亿元，创历史新高，进一步巩固了其在国内电网市场的主力供应商地位 [2] 行业趋势与国内竞争格局 - 国内电线电缆行业正步入“强者恒强”的存量竞争时代，国家电网招标模式向“大区制”集约化转型，行业资源持续向头部企业集中 [2] - 行业重心正从规模扩张转向质量提升，整体增速放缓 [2] 海外市场战略与机遇 - 公司将海外市场视为未来的核心增长极，提出“再造一个球冠”的战略目标 [1][2] - 公司认为出海是“必答题”，不出海则未来发展会非常受限 [1][2] - 海外新兴市场存在旺盛的基础设施建设需求，例如墨西哥的电力设施水平相当于中国20年前，电网升级与新建需求迫切，为中国企业提供了巨大机遇 [2] - 中国企业在生产制造技术、成本控制及交付效率上已具备国际竞争力，公司电线生产基本实现无人化操作，数字化车间在效率与品质控制上优势明显 [3] - 公司已将拉丁美洲列为自主外贸的重点拓展方向，已组建专业外贸团队并启动产品国际认证，小规模直接出口业务已展开，未来计划以拉美为基地辐射北美市场 [3] - 公司认识到需要产业链协同出海，计划整合国内电力装备产业链，与国际大品牌合作或与国内大型央企携手拓展海外工程市场 [3] 增长路径与产业链布局 - 并购重组被视为实现“再造一个球冠”目标的重要路径 [3] - 公司正关注电表、变压器等电力配套设备领域的合作机会，未来可能通过建厂或并购完善产业链，提升整体解决方案能力 [3] - 再融资是公司未来将根据发展战略和资金需求重点考虑的选项之一 [3] - 公司计划围绕产业链上下游进行适度延伸，以把握市场窗口并补齐产能短板，例如墨西哥市场短期内相关产品可能供不应求 [3] - 随着海外市场拓展，需要更多配套产品支撑，包括电表、变压器、电缆附件等，完善的产品体系能让公司在国内外市场更具竞争力，为客户提供一站式解决方案 [3] 未来发展规划 - 公司将继续深耕国内电网基本盘，加速拓展海外市场，并通过并购重组优化产业链布局 [4] - 公司将继续巩固提升国内电力电缆市场份额，积极探索出海路径 [4] - 公司将重点突破新能源汽车充电装备线缆，拓展海洋能源相关线缆市场 [4] - 公司将通过技术创新和市场开拓的双轮驱动，实现长期稳健发展 [4]

公司运营进展 - 冠石科技28纳米产线相关设备已全部到位 [1] - 项目建设正稳步推进 [1] 市场表现影响因素 - 公司股价波动受宏观经济形势、行业周期、市场情绪等多重因素综合影响 [1]

公司业务进展 - 冠石科技28纳米产线相关设备已全部到位 [2] - 项目建设正稳步推进 [2]