国投证券股份有限公司 关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 249,104,522.96 元，明细见 下表： | 项目 | 金额（人民币元） | | --- | --- | | 募集资金账户期初余额 | 284,992,294.90 | | 减：募集资金本年投入 | 39,877,402.60 | | 加：收到理财产品获取的投资收益 | 3,880,773.30 | | 加：利息收入扣除手续费净额 | 108,857.36 | 1 | 项目 | 金额（人民币元） | | --- | --- | | 等于：募集资金账户期末余额 | 249,104,522.96 | 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为天臣 国际医疗科技股份有限公司（以下简称"天臣医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 ...

第一条 为维护天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定， 由苏州天臣国际医疗科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320594761502929D 的《营业执照》。 第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股， 于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称为： 中文全称：天臣国际医疗科技股份有限公司 英文全称：Touchstone International Medical Science Co., Ltd. 第五条 公司住所：苏州工业园区东平街 278 号。邮政编码：215123。 第六条 公司注册资本为人民币 8,115.5 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 第一条 为了规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含变更）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务。 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第二章 董事会的组成和职权 上述"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资 （购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签 订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委 托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、 债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他 交易。 公司发生的包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对 (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 1 第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处理。 第二章 股东会的一般规定 1 第一条 为维护天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》、《天臣国际医疗 科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关 法律法规，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公 司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 ...

金文龙，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年 11 月至 2003 年 6 月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003 年 7 月至 2007 年 12 月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008 年 1 月至 2010 年 3 月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010 年 4 月至 2020 年 2 月，任中瑞岳 华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017 年 2 月至今，任苏州瑞 华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020 年 2 月至今，任中瑞岳华 （苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020 年 11 月至今，任瑞华 云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今，任公司独 立董事。 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年年度独立董事述职情况报告 作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人在 2024 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 对外投资管理 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 2 第八条 投资业务的职务分离： (一)投资计划编制人员与审批人员分离； (二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离； (三)证券保管人员与会计记录人员分离； (四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作； (五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的 人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条 对外投资管理权限： (一) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及 时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， ...

1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促 进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《天臣国际医疗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 制定《独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"证券交易所"） 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事的人数应不少于公 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年年度独立董事述职情况报告 作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《天臣国际医疗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《天臣国际医疗科技股份有限公 司独立董事工作制度》(以下简称"《独立董事工作制度》")等法律、法规、规范 性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的 义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度 担任独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陆志安，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990 年 8 月至今，任复旦大学法学院教师；2021 年 12 月至今，任上海荣盛生物药业 股份有限公司独立 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 1 第一条 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司 各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利 益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然 人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五 ...