关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] - 交易发生之日前后12个月内，符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易决策 - 股东会决策公司与关联人交易（担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[9] - 股东会决策为关联人提供担保的事项[10] - 董事会决策公司与关联自然人交易金额30万元以上的交易[10] - 董事会决策公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[11] - 总经理决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易[11] 交易金额规定 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，需聘请中介机构对交易标的评估或审计[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易按累计计算适用决策规定[13] 日常关联交易 - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，按交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额履行审议程序，无金额提交股东会审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可在上年度报告前预计当年度总金额并履行审议程序，超预计金额重新审议披露[14] 审议流程 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20][21] - 关联事项普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[25] 交易处理 - 公司遇到关联交易情况，相关部门书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[20] - 总经理初审认为须发生关联交易，责成草拟协议并报告董事会，董事会召开临时会议审查[21][22] - 股东会审议关联交易议案，关联股东回避表决，未回避致决议通过造成损失应担责[23][25] 披露要求 - 及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 及时披露与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[35][36] 定价与审计 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、可比第三方价格等，还可采用成本加成法等方法[28][30] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[32] 合同相关 - 关联交易经审议通过后与关联人签协议，协议要遵循平等、自愿等原则[34] - 关联交易合同因生产经营变化可签补充协议，补充合同可视情况生效[34] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[43] - 遇国家法律法规修订且制度内容抵触时按法规执行并及时修订，由董事会提交股东会审议批准[43] - 制度规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[43] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》要求执行[43] - 制度中“以上”“以下”除特别说明外含本数[43] - 制度中“过”“以外”“超过”除特别说明外不含本数[43] - 制度由公司董事会负责解释[43]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期含委托经营或理财等，长期含设立公司等[2] 审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形须股东会审议批准并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议批准[7][8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总经理审批[8] - 股东会可授权董事会、董事会可授权总经理决策，但有规定限制[8] 短期投资管理 - 公司财务部定期编制资金流量状况表用于短期投资[8] - 投资操作人员每日休市后做短期投资盈亏及市值表，主管副总汇总上报[10] 长期投资管理 - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[10] - 长期投资需财务部和投资部门确定目的、考察环境等多步骤[10] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报投资意向书和可行性研究报告[23] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有好商业信誉和经济实力，能提供合法资信证明及相关资料[24] 报告内容 - 投资意向书主要内容包括投资目的、规模、效益预测等多项内容[25] - 可行性研究报告含总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[26] - 项目合作协议书涵盖合作各方信息、出资、利润分成等多项条款[27] 投资处理 - 出现经营期满、经营不善破产等情况公司可收回对外投资[30] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[16] - 对外投资转让需财务部会同投资业务管理部门提出书面分析报告报公司批准[16] 子公司报告 - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[34] 制度生效 - 本制度经股东会审议表决通过之日起生效，由董事会提交股东会审议批准[37]

公司治理 - 2024年召开10次董事会和3次股东大会，独立董事陆志安出席情况[4] - 2024年各委员会会议召开及陆志安出席情况[5] 财务相关 - 2024年续聘公证天业为审计机构[8] - 报告期内财务负责人未变[8] 激励计划 - 报告期内实施2021 - 2023年限制性股票激励计划部分股份归属[9] 未来展望 - 2025年独立董事提升素养能力并加强监督[12]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议[5] 股权与任职 - 独立董事及相关人员未持股，不在大股东单位任职[2] 经营情况 - 2024年无关联交易、承诺变更、被收购情况[8] 人事与财务 - 2024年续聘审计机构，财务负责人未变[10][11] - 2024年无会计政策重大变更，董高人员未变[11] 未来展望 - 2025年独立董事加强学习提建议，督促完善制度[13]

公司基本情况 - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册，9月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[5] - 公司注册资本为人民币8115.56万元，已发行股份数为8115.56万股，均为普通股[6][12] 股东情况 - 陈望宇和陈望东均持股20934000股，持股比例34.89%[14] - 英杰医疗有限公司持股7792260股，持股比例12.99%[14] - 刘伟持股4699260股，持股比例7.83%[14] - 苏州盛泉海成创业投资合伙企业持股2719080股，持股比例4.53%[14] - 昆山分享股权投资企业持股2688120股，持股比例4.48%[14] - 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业持股233280股，持股比例0.39%[14] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][45][46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[95] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[95] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的20%或近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[134] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[143][147][147] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[153]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[7] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[40] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应提交股东会审议[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[38] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[17][18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[20] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35][37] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[38] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[38] 其他事项 - 会议记录应保存不少于10年[30] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[30] - 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份1％以上的股东享有董事提名权[44] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 股东可自股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[54] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[50] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[53] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[53] - 新任董事就任时间从股东会通过有关董事选举提案之日起计算，至本届董事会任期届满为止[53] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻和执行，公司管理层具体实施承办[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，抵触时以有关法律等为准并及时修订[57]

天臣国际医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和 效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定 本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、行政法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资 ...

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得提前委任[4] - 采用公开选聘，结果公示拟选聘事务所和审计费用[6] - 应满足具有独立主体资格等多项条件[5] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用变化超20%需说明金额、原则、情况和原因[10] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后5年不得参与[10] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超2年[11] 选聘相关职责 - 审计委员会负责选聘及监督，履行制定政策等职责[7] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[7] 变更情况 - 串通虚假应聘等情形原则上变更[13] - 变更在被审计年度第四季度结束前完成[15] 变更流程 - 审计委员会审核提案与前后任沟通评价后提交审议[15] - 经独立董事会议同意后提交董事会审议[15] - 董事会通过后发股东会通知，解聘提前30天通知[15] 信息披露 - 拟变更披露前任情况、原因及沟通情况[15] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[18] 其他 - 会计师事务所主动终止书面告知审计委员会[15] - 审计委员会对特定情形谨慎关注[18] - 选聘文件资料保存至少十年[18] - 制度经董事会审议通过后生效实施及修订[18]

新策略 - 公司制定累积投票制度实施细则完善法人治理结构[4] - 一次股东会拟选两名以上独董、非独董时实行累积投票制[4] - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会拟订并负责解释[10] 制度规则 - 累积投票制下，股份表决权与应选董事人数相同[4] - 选举独董、非独董投票权数计算及投票对象规定[8] - 投票权总数与有效选票数关系决定选票有效性[8] - 董事候选人按得票当选，当选票数有要求[8] - 得票数相等且超应选人数需再次投票[8] - 表决后计票公布得票及当选名单[8]

担保审批 - 股东会审议特定担保须经出席股东表决权三分之二以上通过[3] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[3] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[4] 其他规定 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债公司应及时披露[5] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[17]