子公司定义 - 子公司指公司持有50%以上股权或股份，或虽持有50%以下但能实施实际控制的投资企业[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，须提交股东会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，应提交董事会审议并信息披露[8] - 未达董事会或股东会审议权限的对外投资事项，应提交投资评审委员会审议[8] 金额与市值定义 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，预计最高金额为成交金额[9] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[9] 各部门职责 - 总经理为组织和实施对外投资的主要负责人，负责投资项目的计划、组织、监控及汇报[11] - 董事会办公室负责对外投资项目提交审议批准的组织工作和信息披露工作[11] - 内部审计部门负责投资项目合规性审核、过程监督及评价工作[11] 重大投资项目 - 重大投资项目指按决策程序应由董事会或股东会审议批准的投资项目[12] 投资收回转让核销 - 对外投资收回、转让、核销须经公司投资评审委员会、董事会或股东会决议通过[18] - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[19] - 公司可在投资项目减资、有悖经营方向等情况转让对外投资[20] - 投资转让应按《公司法》等法律规定办理[21] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[21] - 对外投资项目终止涉及清算，应按规定清查并确认资产和债权入账[21] - 相关责任人员负责投资收回和转让的资产评估[21] 审计与制度相关 - 本制度“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[23] - 本制度由公司董事会制订、修改并负责解释[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[26]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权或股份，或虽持股50%以下但能实际控制的投资企业为子公司[2] 子公司管理 - 子公司经理每季度向公司总经理汇报经营情况，每年向董事会（董事长）述职[9] - 公司每年至少对子公司进行一次全面综合审计，重大事项不定期专项审计[17] 财务及制度管理 - 子公司按规定报送财务报表和资料，财务及会计制度经公司审查执行[11] - 未经公司批准，子公司不得借支资金及提供担保[11] 其他管理 - 子公司建立管理制度、核算及管理系统纳入公司系统并报备案[6] - 子公司依据公司规划制定自身规划并报备案，财务负责人由公司委派[6][9]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 定期会议每年至少召开4次，每季度一次[17] - 会议前3天通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 其他要点 - 任期与董事会任期一致[5] - 会议记录保存不少于10年[19] - 工作细则解释权归董事会[23]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会运作 - 设主任委员，由独立董事担任，主持工作[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议不定期召开，提前三天通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存不少于十年[15] - 工作细则自董事会决议通过生效[18]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5][6] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在持股百分之五以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 董事会或持股百分之一以上股东可提候选人[10] - 会计专业人士提名为候选人应至少符合三个条件之一[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 任期届满前被解除需披露理由依据[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 每年现场工作不少于15日[23] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 决策流程 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 委员会设置 - 董事会设审计、提名、薪酬考核、战略委员会，审计等委员会独立董事应占多数并担任召集人[17] - 审计委员会由会计专业独立董事任召集人，成员为非高管董事[17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[30] - 保存会议资料至少十年[30] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[31] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[39] 津贴与定义 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[32] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[36] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[37][38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设1名董事长[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 特定情况应召开临时会议[16] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[20] 会议变更与延期 - 2名及以上独立董事可联名书面提出延期，董事会应采纳[20] - 定期会议书面通知发出后变更，应在原定会议召开日前1日发书面变更通知[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事原则应亲自出席，因故不能需书面委托其他董事[25] - 委托和受托出席应遵循多项限制原则[28] 决议通过规则 - 提案形成决议须全体董事人数过半数投同意票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，相关会议举行及决议通过有规定[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[44] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] 财报审计 - 公司拟派发股票股利等，依据的半年或季度财报应审计，仅现金分红可免审计[42] 会议档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[53][54] - 董事会决议公告应包含多项内容[50] 会议记录 - 董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字，有不同意见可书面说明[49] - 会议记录应真实准确完整，出席董事等应签名并妥善保存[48] 规则制定与解释 - 董事会规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，由董事会解释[56][57]

投资者关系活动形式 - 公司网站、电话咨询、分析师会议等[2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 与投资者沟通内容 - 发展战略、法定信息披露等[8] 与投资者沟通方式 - 定期报告与临时公告等[9] 自愿性信息披露原则 - 公平、诚实信用原则[11] 网站信息管理 - 开设投资者关系专栏并及时更新内容[15] 咨询电话管理 - 设立专门投资者咨询电话并公布号码[17][18] 分析师会议安排 - 定期报告结束等时候举行，影像或文字资料放于网站[20] 业绩说明会与沟通 - 定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通[23] 现场参观制度 - 实行预约制度并需签署《承诺书》[25] 股东会安排 - 为中小股东创造条件，条件允许时网络直播[27] 问答记录发布 - 每月汇总投资者问答记录并通过上证e互动平台发布[31] 投资者说明会 - 重大事项受关注或质疑时召开，拟通过上证所服务平台召开需提前10个交易日联系[33][36] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室是专职部门[39][41] 专业机构聘请 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[42] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效实施[47]

内幕信息定义 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人应自获悉起5个交易日内交《内幕信息知情人登记表》至董事会办公室备案[11] - 保荐人等证券服务机构应协助公司核实并完成报送工作[12] 档案报送 - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[16] - 首次披露重组至披露报告书期间方案重大调整等需补充提交档案[16] - 首次披露重组后股票交易异常波动可更新档案[15] - 内幕信息知情人档案完整送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[15] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追究责任，2个工作日内报送情况及结果[21] - 内幕信息知情人违规，公司将视情节处罚，可移送监管或司法机关[22][23] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露内幕信息致公司损失，公司保留追责权利[24] 其他规定 - 公司应建立内幕信息知情人档案，记录信息供自查和监管查询[10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[18] - 公司进行重大事项或披露可能影响股价事项需制作重大事项进程备忘录[17] - 内幕信息依法披露前，公司财务人员等不得泄露定期报告及数据[22] - 制度由公司董事会制订、解释和修改，审议通过起生效[26] - 内幕信息登记涉及行政管理部门按制度第十三条要求登记[31] - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[31] - 填报获取内幕信息方式、内容、所处阶段等[31]

选聘规则 - 选聘须经审计委员会审核、董事会和股东会审议[3] - 可由审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事提议案[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，续聘可不公开选聘[8] - 一般程序含多部门协作及多环节审议表决，聘期一年可续聘[9] 评价与管理 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 加强信息安全管理审查，合同设单独条款明确责任[11] 改聘规定 - 出现六种情况公司应改聘，年报审计期不得无故改聘[12] - 审计委员会审核改聘提案应了解情况并合理评价[13] - 董事会审议改聘议案后通知相关方，前任可在股东会陈述意见[13] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[15] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[16] - 上市前后审计服务年限应合并计算，上市后连续执行审计业务期限不超两年[16] 监督与生效 - 审计委员会应对多种情形保持谨慎关注，如变更事务所等[17] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[17] - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 股东会可解聘会计师事务所，责任人承担损失并受处罚[17] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[21]

苏州瀚川智能科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件及《苏州瀚川智能科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管 理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的， 自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 非职工代表董事任期 ...