审计信息 - 审计报告编码为浙24K7M7U6F2[2] - 审计报告文号为中汇会审[2024]5586号[3] - 报告日期为2024年4月26日[11] 审计对象与结论 - 审计对象为成都思科瑞公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

公司基本信息 - 公司名称为成都思科瑞微电子股份有限公司，简称为思科瑞[18] - 公司法定代表人为张亚[19] - 公司注册地址位于成都高新区(西区)天虹路5号[18] - 公司办公地址在成都市龙泉驿区星光西路117号，邮政编码为610199[19] - 公司网址为www.cd-screen.cn，电子信箱为security@cd-screen.cn[19] - 公司董事会秘书为吴常念，联系电话为028-89140831[19] - 公司证券事务代表为李浩淼，联系电话为028-89140831[19] 公司财务情况 - 公司2023年度归属公司普通股股东净利润为43,097,713.78元[6] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），总股本为99,070,323股[7] - 公司2023年度现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为71.26%[7] - 公司2023年度未进行资本公积金转增股本，不送红股[7] - 公司2023年度利润分配方案尚需提交股东大会审议[7] - 公司2023年度营业收入为195,003,070.81元，较上年同期下降19.69%[21] - 归属于上市公司股东的净利润下降55.75%，为43,097,713.78元[21] - 经营活动产生的现金流量净额增加143.65%，为69,833,298.40元[21] - 公司2023年度净利润为4,309.77万元，较去年同期下降55.75%[31] - 公司2023年度研发投入为2,229.66万元，同比提升4.53%[32] 公司业务发展 - 公司主营业务为军用电子元器件可靠性检测服务和军用设备及分系统的环境可靠性试验服务[35] - 公司新增了超大规模集成电路的检测能力，提升了微波器件全参数自动检测能力等技术能力[32] - 公司正在建设电磁兼容暗室和外场测试车，以满足相关测试需求[32] - 公司市场战略进一步优化，不断扩大客户覆盖率，取得一定成效[34] - 公司已完成成都、西安、无锡为中心的业务布局，并不断拓展业务覆盖范围[34] 公司技术能力 - 公司具有较强的军用电子元器件、设备及分系统可靠性检测和试验服务能力，检测项目或检测参数的能力范围共计1294项，同比增长129.03%[36] - 公司可提供晶圆测试服务，测试的晶圆产品主要涵盖系统级芯片、MCU系列芯片、MEMS系列芯片等[37] - 公司的晶圆测试业务主要通过专业测试设备验证芯片是否符合设计的各项参数指标，测试标准包括Open/ShortTest、DC Test、Fuction Test等[38] 公司风险及挑战 - 公司面临技术研发风险，需要及时跟踪电子产品技术发展趋势，否则可能导致技术研发失败[71] - 公司存在技术泄密风险，核心技术未完全通过专利和软件著作权形式进行保护，可能导致技术泄密[72] - 公司面临重大质量事故风险，若发生可靠性检测质量事故，可能影响公司公信力和品牌，进而影响业务开展[74] - 公司存在核心技术人员及骨干员工流失风险，若人才竞争加剧导致难以持续吸纳优秀人才，可能影响经营发展[75] 公司治理及股东利益 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专项职能，为董事会的科学决策提供保障[149] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会能够独立有效地对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益[149] - 公司董事会加强了投资者关系管理工作，通过业绩说明会、机构调研、回复“上证e互动”问题、接听及接收投资者来电、来邮等方式，加强与投资者的沟通交流[149]

审计机构聘任 - 拟聘任中汇会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 续聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10] 审计机构情况 - 上年末合伙人103人，执业注会701人，签过证券报告注会282人[2] - 2023年业务收入108,764万元，审计收入97,289万元，证券收入54,159万元[2] - 2022年上市公司客户159家，审计收费13,684万元[2] - 2023年末职业保险累计赔偿限额30,000万元[3] - 近三年受监管措施6次、自律措施5次[4] 签字合伙人情况 - 签字项目合伙人邵明亮近三年签5家上市、7家新三板审计报告[5] 审计费用 - 2023年度审计费用70万元，含多项费用明细[8]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事无不得任职情形，履职尽责[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

财务审计 - 审计公司对成都思科瑞公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 报告日期为2024年4月26日[12] 关联资金往来 - 与成都国光电气2023年期初余额8.20万，累计发生12.81万，期末余额21.01万[15][16] - 与深圳正和兴累计发生19.01万，偿还10.11万，期末余额8.90万[16] - 与江苏七维期初余额2000.00万，累计发生2081.25万，利息81.25万[16] - 与西安环宇累计发生343.30万，利息2338.95万，偿还1962.16万，期末余额33.49万[16] - 其他关联期初余额2351.50万，累计发生1993.98万，利息114.74万，偿还10.11万，期末余额4450.11万[16]

业绩总结 - 2023年拟计提资产和信用减值损失共883.17万元[2] - 计提信用减值准备预计减少2023年度合并报表利润总额883.17万元[3] 其他说明 - 本次计提已审计，与2023年年度审计报告一致[3] - 不涉及会计计提方法变更[4] - 对公司生产经营无重大影响[4]

会议情况 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事杨记军出席董事会10次、股东大会4次，无缺席和委托出席[4] - 杨记军2023年参加审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次[5][6] 议案审议 - 2023年多场董事会会议杨记军对多项议案发表同意意见[7][8] - 2023年4月7日审议通过2023年度日常性关联交易预计议案[13] - 2023年5月23日审议通过增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易议案[14] 报告披露 - 2023年4月10日、4月21日、8月25日、10月30日分别披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[17] 人事聘任 - 2023年6月28日聘任李雅冰为财务总监[19] - 2023年6月28日审议通过聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监议案[21] 激励计划 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价35元/股[22] 其他 - 2023年公司董事、高级管理人员薪酬制定合理[21] - 报告期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等变更[20]

会议召开 - 公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议[1] 股份相关 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[3] - 收购本公司股份用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[3] - 特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[3][4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[4] - 公司董事等所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[4] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需经股东大会审议[6] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东大会审议连续12个月内累计担保金额超总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 会议时间规定 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[9] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[9] 资料保存 - 会议记录等有效资料保存期限不少于10年[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事和非职工监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12][17] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上选举董监事宜应采用累积投票制[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[16] - 多种情形人员不得担任董事[13][14][16] - 董事连续两次无正当理由未能亲自出席董事会会议，董事会可建议股东大会撤换[15] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[18] - 独立董事辞职导致特定情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[18] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权，需经全体独立董事过半数同意[19][20] - 独立董事行使特别职权，公司应及时披露，职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由[20] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[20] 交易审议 - 多种交易情形需提交董事会审议[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[24] 高级管理人员与监事会 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[25] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[25] - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[25] - 监事会在特定情况下可召集和主持股东大会[25] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司利润分配可采取多种方式，优先采用现金分红[27] - 最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%[28] - 公司每连续3年至少进行一次现金分红[28] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[28][29] - 董事会、股东大会审议修改利润分配政策有表决要求[28][29] - 三种情形公司可不进行利润分配[30] 通知送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[31] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[31] 制度修订 - 公司对《股东大会议事规则》等多项制度进行修订完善[34] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》[34] - 修订后的多项制度需经股东大会审议通过后生效[34] - 修订后全文于同日在上海证券交易所网站披露[34] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[35]

会议信息 - 第二届监事会第四次会议于2024年4月26日召开，3名监事实到[2] - 多项议案表决3人同意，0人反对，0人弃权[3][6][9][12][14][18][21][24][26][28][31] 股票处理 - 取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分19万股[23] - 作废50名激励对象34.80万股已获授未归属股票[25] 议案审议 - 多项议案提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][15][29][32] - 《2024年度监事薪酬方案》因监事回避直接提交[19] 其他事项 - 2024年第一季度报告4月30日披露于上交所网站[22] - 同意选举吴兵为股东代表监事候选人[30] - 审议通过《修订<监事会议事规则>》等议案[27][5][8][11][13][16][20][23][25][30]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 报告期无重大、重要内控缺陷，一般缺陷已整改[15][16] 未来展望 - 2024年优化业务流程和内控环境，加强监督检查[18] 其他新策略 - 纳入评价范围主要单位为成都思科瑞及其控股子公司[7] - 纳入评价范围主要业务含资金筹集使用等环节[9] - 重点关注高风险领域包括销售及收款等方面[10]