关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交30万以上交易需董事会审议披露[7] - 与关联法人成交超公司近一期审计总资产或市值0.1%且超300万需董事会审议披露[7] - 交易金额超公司近一期审计总资产或市值1%且超3000万需评估审计并股东会审议[7] 关联担保规定 - 公司为关联人担保需非关联董事特定比例审议并股东会审议[9] - 公司为控股股东等担保对方需反担保[9] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需相应审议和股东会审议[10] 日常关联交易规则 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[10] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[10] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序披露[10] 其他规定 - 已履行义务交易不再累计计算范围[12] - 公司与关联人九类交易可免关联交易审议披露[12] - 关联人对公司控制或参股企业增资减资涉及权利放弃适用规定，影响财务等需及时披露[13] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达股东会标准可免审计评估[14] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“高于”不含本数[16] - 制度未尽事宜与法规不一致按法规执行[16] - 制度由董事会拟定报股东会审议[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[17]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员[3] 薪酬审议 - 董事薪酬方案需股东会审议，高级管理人员需董事会审议[5] 薪酬构成 - 担任工作职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成[8] 薪酬发放 - 基本薪酬按月或定期发放，绩效薪酬根据年终考核结果发放[10] 薪酬奖惩 - 严重违规不予发放年度绩效奖励，离任按实际任期和绩效算奖金[12]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[7] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[11] - 采用能了解胜任能力的方式，公开选聘需发布文件[12] - 财务部门负责前期准备，审计委员会确定选聘文件内容[13] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] 聘期规定 - 聘期为一年[15] 改聘情况 - 特定情况应改聘，续聘需评价审计工作及质量[15][17] 费用披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[21] 关注情形 - 多种特定情形需审计委员会谨慎关注[22] 违规处理 - 违规造成严重后果审计委员会报告董事会[22] - 董事会可通报批评，股东会可解聘，责任人担责[23] - 严重时对责任人经济或纪律处分[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[26][27]

公司基本信息 - 2022年5月30日获中国证监会同意注册，7月8日在上交所科创板上市[7] - 注册资本为人民币10000万元[9] - 已发行股份数为10000万股，均为普通股，每股面值1元[22] 股份相关规定 - 可为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[26] - 董事、高管就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东、董事、高管，股票买卖6个月内收益归公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足规定人数2/3等[54][55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事或非独立董事候选人[79] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[95] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[95] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超6年[86] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[139] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[139] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[139] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%，每连续3年至少现金分红一次[146] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[128][132] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[158][159]

组织架构与人员变动 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[3] 章程修订 - 修订后章程规定股东以认购股份为限对公司承担责任[4] - 明确高级管理人员包括总经理、副总经理等[4] - 公司经营范围修订，增加一般项目并调整表述[4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[6] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[14] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前至少10日书面通知全体董事[31] 独立董事与审计委员会 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[35] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[40] 财务与制度 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[115] - 公司拟修订《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度[51] - 公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等制度[51] - 公司拟废止《监事会议事规则》[51]

成都思科瑞微电子股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 证券代码：688053 证券简称：ST 思科瑞 公告编号：2025-049 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 12 月 3 日 （星期三） 11:00-12:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 12 月 2 日 （星期二） 16:00 前登录上证路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 security@cd-screen.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关注的问题进行回答。 成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 31 日披露公司 2025 年第三季度报告，为便于广大投资者更 全面深入地了解公司 2025 年第三季度经营成果、财务状况， ...

资金募集与使用 - 首次公开发行超募资金63394.25万元，拟用41184.66万元向控股子公司增资投新项目[2] - 2022 - 2025年9月分别用募集资金10931.35万元、27086.04万元、14668.23万元、12390.81万元，截至2025年9月30日结余64627.86万元[4] - 公开发行募集资金总额138825.00万元，净额125250.66万元，2022年7月5日到账[4] - 募投项目总投资额61856.41万元，拟投入募集资金同样为61856.41万元[5][6] - 2023年和2025年分别用10000万元超募资金永久补充流动资金，各占超募资金总额15.77%[9][10] - 2023 - 2024年累计用5000万元超募资金回购股份，截至2025年11月24日未使用超募资金余额41184.66万元[11] 项目情况 - 2025年3月子公司2417.3333万元竞得文昌市国有建设用地使用权[14] - 新项目为思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目，实施主体是海南国星飞测科技有限公司，地点在海南文昌东郊镇[15] - 项目总投资42181.62万元，建筑工程费用占比54.57%，设备购置及安装费用占比28.92%[16] - 项目建成达产后，预计财务内部收益率26.70%（所得税后），投资回收期5.32年（所得税后，含建设期）[19] - 检测基地将形成卫星核心单机检测服务1500套/年的产能规模[16] 技术与能力 - 截至2025年6月30日，公司拥有自主研发的4.6万多套测试程序软件和2.6万多套检测适配器[24] - 公司拥有软件著作权292项，专利90项，其中发明专利39项[24] - 公司计划建设形成元器件50万颗/月的检测能力[26] 风险与应对 - 若政策调整致产业集群未形成或卫星发射需求减少，检测服务需求可能下降[28] - 项目所处区域人才难引进，可能导致经营成本上升收益率降低[28] - 公司将拓展其他航天产业配套检测市场，持续输送、引进人才[29] 子公司情况 - 公司拟用超募资金41184.66万元增资控股子公司国星飞测实施新募投项目，其中2198万元为认缴剩余出资，38986.66万元为新增注册资本[33] - 国星飞测2024年底总资产1195023.08元、净资产1034596.10元、净利润 -967659.95元，2025年6月底总资产31469900.26元、净资产31110295.38元、净利润 -934300.72元，两期营业收入均为0[36] - 本次增资前国星飞测注册资本7058.8236万元，成都思科瑞持股6000万元占比85%，海南国星科技研发中心持股1058.8236万元占比15%[33][36] - 本次增资后国星飞测注册资本46045.4836万元，成都思科瑞持股44986.66万元占比97.70%，海南国星科技研发中心持股1058.8236万元占比2.30%[36] 决策与管理 - 公司2025年11月24日第二届董事会第十七次会议审议通过使用超募资金增资议案，尚需提交股东大会审议[38] - 公司2025年11月24日第二届监事会第十二次会议审议通过使用超募资金增资议案[39] - 保荐机构对公司使用超募资金投资建设新项目事项无异议[41] - 项目实施主体将开立募集资金专用账户，签署三方/四方监管协议，公司将依规使用和管理资金并及时披露信息[37] - 公司董事会同意授权管理层办理项目相关事宜，授权期限至项目实施完毕[37] 战略意义 - 海南检测基地建设是公司把握商业航天机遇、实现业务升级的关键举措[30]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月11日14点召开[3] - 现场会议地点为成都市郫都区安泰四路68号公司19楼会议室[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，12月11日投票[3] 审议议案 - 审议取消监事会并修订《公司章程》等三项议案[5] - 议案11月24日经董事会和部分监事会审议通过，26日披露[6] 股权登记 - 股权登记日为2025年12月5日[11] 登记方式 - 12月9日9:30 - 17:00可现场、信函或邮件登记[13] - 登记地点为公司证券部（成都市郫都区安泰四路68号）[13] 会议联系 - 通讯地址为成都市郫都区安泰四路68号，电话028 - 89140831，邮箱security@cd - screen.cn[16] - 会议预计会期半天，出席现场会议人员费用自理[16]

会议信息 - 第二届监事会第十二次会议于2025年11月24日16时召开，3名监事实到[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过用超募资金增资控股子公司投资新项目的议案，待股东大会审议[6][7]

公司资本运作与投资计划 - 公司拟使用超募资金4.12亿元向控股子公司海南国星飞测科技有限公司实缴注册资本并增资 [1] - 该笔资金包含超募资金的利息收入及现金管理收益 [1] - 投资将用于建设新的募投项目 [1] 新建项目概况与预期效益 - 新募投项目计划总投资金额为4.22亿元 [1] - 项目预计财务内部收益率（所得税后）为26.70% [1] - 项目预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.32年 [1] 项目进展与后续程序 - 项目已取得相关备案和环评批复 [1] - 该投资事项尚需提交公司股东大会审议通过 [1]