募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证并披露情况[9] - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，相关方发表同意意见；仅变更实施地点经董事会审议通过并2个交易日内公告[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[20] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[12] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，相关方发表同意意见，并在会后2个交易日公告[16][23] 核查与报告 - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告披露[10] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[11] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告并于公司披露年报时披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[24] 信息披露 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20][22]

研发成果 - 2023年研发投入2229.66万元，同比提升4.53%[5] - 2023年获14项发明专利、7项实用新型专利和30项软件著作权，研制适配器4300余套，开发测试和老化程序7400余项[5] - DDR3检测速率可达2.4Gbps等多项检测指标提升[5] - 微波器件检测频率范围扩展至9KHz～50GHz[6] - 元件老炼电压能力提升至6000V[7] - 在建1个3米法电磁兼容暗室和1台外场测试车，测试频率范围10kHz~40GHz，最大场强200V/m[10] 制度修订 - 公司将因新《公司法》修订《公司章程》及相关制度[13] - 2024年4月26日公司审议通过修订《独立董事工作制度》议案[14] 未来策略 - 2024年提高信息披露水平，用数据可视化工具转化财务数据[17] - 2024年计划安排系列投资者关系活动[18] 利润分配 - 2024年4月26日通过2023年度利润分配预案[20] - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）[20] - 截至2024年4月26日，扣除回购股份后总股本为99,070,323股[20] - 合计拟派发现金红利30,711,800.13元（含税）[20] - 2023年公司现金分红总额占净利润比例为71.26%[20] - 截至2024年4月26日，回购专用证券账户929,677股不参与利润分配[20] - 未来努力提高分红频次，优化现金分红方案[21] 其他 - “提质增效重回报”行动方案受多种因素影响存在不确定性[22]

会议与议案 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事林干出席董事会10次、股东大会4次[4] - 2023年林干参加提名、审计、战略委员会会议共11次，审议通过21项议案[4][5] - 2023年多次董事会会议林干对多项议案发表同意意见[6][7] - 2023年公司审议通过多项议案，含关联交易、增资等[10][11] 报告与聘任 - 2023年多次披露各季度报告[14] - 2023年续聘中汇会计师事务所[16] - 2023年聘任李雅冰为财务总监等[17][18] 股权激励 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价35元/股[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责提供建议[20]

审计相关 - 中汇对公司2023年度财报及内控有效性审计[1] - 公司续聘中汇为2023年外部审计机构[2] - 2024年1月24日审计委员会进行审前沟通[3] - 2024年4月26日审计委员会同意年报报送审议[3] - 审计委员会认为中汇2023年年报审计表现良好[4]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东大会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东大会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东大会审议[11] - 公司连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议，且需出席股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30％后提供的担保须股东大会审议[11] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上须股东大会审议[12] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上须股东大会审议[12] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[22] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[29] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[30] 会议变更与出席 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[39] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[41] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] 候选人提名 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事候选人[51] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[51] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非职工监事候选人[51] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，其所持股份表决结果计为“弃权”[58] - 会议主持人可对所投票数组织点票，股东或股东代理人有异议时也可要求点票[58] - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[58] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[58] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任人员立即就任或按另行确定时间就任[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[58] - 本议事规则经股东大会决议通过后生效[60] - 本议事规则术语含义与《公司章程》相同，“以上”“内”含本数[60] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[61] - 本议事规则由公司董事会负责解释[62]

会议情况 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事2023年出席董事会10次、股东大会4次[4] - 2023年独立董事参加薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次[4][5] 议案审议 - 2023年4月7日审议通过2023年度日常性关联交易预计议案[10] - 2023年5月23日审议通过增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易议案[11] 报告披露 - 2023年4月10日、4月21日、8月25日、10月30日分别披露2022年年度等报告[14] 人员聘任 - 2023年6月28日审议通过聘任李雅冰为财务总监等议案[16][17] 激励计划 - 2023年3月10日通过向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票议案，授予价35元/股[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职并加强沟通和学习[19]

业绩情况 - 2023年公司层面净利润增值率为 -55.75%，业绩考核未达标[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为43,097,713.78元[8] 限制性股票 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股限制性股票，授予价35元/股[4] - 本次合计作废34.80万股第二类限制性股票，剩余43.20万股[8][9] - 激励对象由50人变更为47人[8] 未来展望 - 2023 - 2025年净利润增长率目标值分别为40%、80%、135%[7]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议披露[7] - 与关联法人成交超公司近一期经审计总资产或市值0.1%且超300万元交易需董事会审议披露[8] - 交易金额超公司近一期经审计总资产或市值1%且超3000万元交易需评估或审计并股东大会审议[8] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[11] 担保与协议规定 - 公司为关联方担保，关联方应提供反担保[11] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[12] 特殊交易规定 - 8种交易可免按关联交易审议披露[15] - 关联人单方面对公司控制或参股企业增资或减资，涉及放弃权利适用规定，无放弃但影响财务或关联关系需披露[16] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[16] 制度相关 - 制度由董事会拟定，报股东大会审议，由董事会解释，自股东大会通过生效施行，修改亦同[20]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500.00万股，发行价每股55.53元，募集资金总额138,825.00万元，净额125,250.66万元，2022年7月5日到位[2] - 2022年度实际使用募集资金10,931.35万元，2023年度实际使用27,086.04万元[3] - 截至2023年12月31日，结余募集资金余额为89,397.95万元[4] - 公司募集资金总额138825万元，本年度投入27086.04万元，已累计投入38017.39万元[27] 资金存储与使用 - 截至2023年12月31日，中信银行和工商银行各账户募集资金存储合计893,979,543.74元[8] - 2023年公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[10] - 2023年公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] 现金管理 - 2023年可使用最高不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[1] - 截至2023年12月31日，用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为72,000.00万元[13] 超募资金使用 - 2023年4月7日同意使用1亿元超募资金永久补充流动资金，截至2023年12月31日已使用[15][16] - 2023年8月23日拟用3000 - 5000万元超募资金回购股份，截至2023年12月31日已使用3000万元[17][18] 募投项目情况 - 截至2023年12月31日公司募投项目未结项，无节余募集资金[19] - 各承诺投资项目截至期末投入进度不同，如成都检测试验基地建设项目为57.14%[27] 项目变更 - 2023年5月23日同意增加无锡检测试验基地建设项目实施地点[20] - 2023年公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况[22] 合规情况 - 2023年度已披露的募集资金相关信息无披露问题，无违规使用募集资金重大情形[23] - 中汇会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告符合规定，公允反映实际情况[24] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用合规，无违规情形[25]

财务数据 - 2023年末资产总计1,842,516,345.64元，较2022年末增长6.23%[22] - 2023年末流动资产合计1,339,346,146.92元，较2022年末增长14.39%[22] - 2023年末非流动资产合计503,170,198.72元，较2022年末增长91.00%[22] - 2023年末负债合计116,023,655.78元，较2022年末增长74.42%[25] - 2023年末所有者权益合计1,727,492,689.61元，较2022年末增长3.57%[25] - 2023年营业收入为19,500.31万元，主要来源于电子元器件可靠性检测服务[10] - 2022年营业利润为106395118.70元，2023年为44566887.84元[27] - 2022年利润总额为106796902.69元，2023年为16464774.67元[27] - 2022年净利润为97393341.23元，2023年为41840438.19元[27] - 2022年基本每股收益为1.14元，2023年为2.43元[27] - 2022年稀释每股收益为1.10元，2023年为0.49元[27] 资产项目 - 2023年12月31日货币资金为228,377,293.55元，2022年为98,067,578.47元[39] - 2023年12月31日应收票据为24,760,737.70元，2022年为34,263,784.10元[39] - 2023年12月31日存货为1,871,042.29元，2022年为813,050.01元[39] - 2023年12月31日固定资产为99,731,215.63元，2022年为65,186,640.42元[39] - 2023年12月31日在建工程为61,584,668.66元，2022年为10,905,111.89元[39] 负债与权益 - 2023年12月31日流动负债合计为22,631,824.79元，2022年为29,554,069.24元[42] - 2023年12月31日非流动负债合计为3,808,592.72元，2022年为3,264,386.54元[42] - 2023年12月31日所有者权益合计为1,454,889,049.41元，2022年为1,467,763,093.92元[42] 现金流量 - 2022年经营活动现金流入小计为171360313.72元，2023年为232741591.95元[29] - 2022年经营活动现金流出小计为142703637.18元，2023年为162008293.55元[29] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为28671476.56元，2023年为69833298.40元[29] - 2022年投资活动产生的现金流量净额为 - 1120977384.43元，2023年为116941159.10元[29] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额为1213598087.63元，2023年为 - 45994464.28元[29] 在建工程 - 成都高新区新厂房建设工程预算168,561,168.00元，期末数81,188,442.26元，工程累计投入占比48.17%[199] - 国际中心A座4层装修预算15,369,100.00元，期末数12,290,738.36元，工程累计投入占比79.97%[199] - 江苏七维厂房装修预算10,650,000.00元，期末数9,209,802.58元，工程累计投入占比86.48%[199] - 陕西海测厂房装修预算12,310,000.00元，期末数7,501,967.63元，工程累计投入占比60.94%[199] 其他 - 公司现有注册资本为100,000,000元，总股本为100,000,000股，每股面值1元[50] - 公司有限售条件的流通股份A股为57,506,600股，无限售条件的流通股份A股为42,493,400股[50] - 公司于2020年6月17日登记注册，股票于2022年7月8日在上海证券交易所科创板挂牌交易[50] - 财务报表及附注于2024年4月26日经董事会批准对外报出[51] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[54]