募集资金情况 - 2022年首次公开发行股份，募集资金总额138,825.00万元，净额125,250.66万元，超募资金63,394.25万元[2] - 2022 - 2025年9月各年使用募集资金分别为10,931.35万元、27,086.04万元、14,668.23万元、12,390.81万元，截至2025年9月30日结余64,627.86万元[2] - 募投项目总投资额61,856.41万元，拟全部投入募集资金[5] - 前次已使用超募资金25,000.00万元，本次拟使用41,184.66万元用于新项目[6] - 2023年和2025年各使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，各占超募总额15.77%[8][9] - 2023 - 2024年使用超募资金回购股份共5,000.00万元，截至2025年11月24日未使用超募资金41,184.66万元[10] 项目投资情况 - 拟使用超募资金投资思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目，总投资42,181.62万元，2028年12月达预定可使用状态[13][14] - 项目建设周期约3年，预计2026年12月形成初步产能[16] - 项目投资中建筑工程费用23,017.60万元，占比54.57%；设备购置及安装费用12,198.00万元，占比28.92%等[17] - 项目建成后形成卫星核心单机检测服务1,500套/年产能规模[14] - 项目建成达产后，预计财务内部收益率为26.70%（所得税后），投资回收期5.32年（所得税后，含建设期）[19] 公司资源情况 - 截至2025年6月30日，公司拥有4.6万多套测试程序软件和2.6万多套检测适配器，软件著作权292项，专利90项，其中发明专利39项[25] 公司规划情况 - 公司计划建设形成元器件50万颗/月、卫星核心单机1,500套/年的检测能力[27] - 公司将拓展其他航天产业配套检测市场，通过技术升级降低运营成本[30] - 公司将持续输送、引进人才，在本地进行人才培养，降低运营成本[30] 子公司增资情况 - 公司拟使用41184.66万元超募资金增资控股子公司国星飞测，其中2198万元用于认缴剩余注册资本，3886.66万元为新增注册资本[34] - 国星飞测注册资本7058.8236万元，成都思科瑞持股85%，海南国星科技研发中心持股15%[34][35] - 2024年12月31日国星飞测总资产1195023.08元，净资产1034596.10元，净利润 -967659.95元；2025年6月30日总资产31469900.26元，净资产31110295.38元，净利润 -934300.72元，两期营业收入均为0[37] - 增资前成都思科瑞出资6000万元，占比85%，海南国星科技研发中心出资1058.8236万元，占比15%；增资后成都思科瑞出资44986.66万元，占比97.70%，海南国星科技研发中心出资1058.8236万元，占比2.30%[38] 审批情况 - 2025年11月24日第二届董事会第十七次会议审议通过增资议案，认为有助于公司发展，本事项尚需提交股东大会审议[41] - 2025年11月24日第二届监事会第十二次会议审议通过增资议案，认为符合规定，不存在损害股东利益情形[42] - 保荐机构认为增资事项履行必要程序，符合规定和股东利益，无异议[44] 风险情况 - 若政策调整致产业集群未形成或卫星发射需求减少，存在检测服务需求下降风险[29] - 项目所处区域人才难引进，可能致经营成本上升收益率降低[29]

制度基本信息 - 制度发布与实施日期均为2025年11月24日[1] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议通过后生效实施[31] 内部审计职责与报告 - 内部审计部门负责公司内控建立与实施，向审计委员会负责并报告工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告，每季度检查募集资金情况并向董事会报告[13] 审计工作程序 - 工作程序包括审计立项、计划等多个环节[19] - 审计三日前发书面通知书，特殊业务实施时送达[20] 审计意见与整改 - 被审计单位一周内对审计报告提书面意见[20] - 被审计单位一周内拟订整改措施回复内审部门[22] - 被审计单位主要负责人是整改第一责任人[25] 复议规定 - 对委托中介或投资企业审计项目异议，15日内申请复议[23] - 对公司内审部门直接审计项目异议，10日内向总经理申请复议[24] 其他规定 - 内审部门可追踪审计整改情况[23] - 审计工作底稿保管期限为十年[23] - 公司监督、考核内审人员工作[25] - 内审人员履职有成绩可获奖励[25] - 内审人员违规董事会给予处分[25] - 部门和个人违规内审部门提处分建议[25] - 制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与规定不一致以规定为准[29]

独立董事任职限制 - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事比例与构成 - 公司董事会成员中至少包括1/3独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3][15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][15] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[27] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前三日提供相关资料[27] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 独立董事离职与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案、股东会审议通过并在年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[30] 制度相关说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[33] - 本制度未尽事宜按有关法律法规及《公司章程》规定执行，与相关规定不一致时以其为准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[2] 对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议并披露[10] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形还需股东会审议[11] - 未达董事会审议标准由总经理审批[11] 交易文件要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产需评估报告[11] 适用标准计算 - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[12] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额适用标准[12] - 进行与标的相关对外投资按连续12个月累计计算原则适用标准[12] 对外投资处置 - 出现8种情况公司可转让、收回对外投资[17] - 处置前需组织分析论证，批准处置与实施权限相同[18]

制度版本与实施 - 制度首次发布于2020年11月18日，2025年11月24日发布1.1版并实施[1] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[19] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 信息披露原则 - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则[12] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载等[12] - 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化效果[12] 信息披露形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[14] 临时报告披露情形 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需披露临时报告[31] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[34] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上等情形需披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露临时报告[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露临时报告[36] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，应及时披露财务数据[26] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计，半年度报告符合三种情形需审计，季度报告一般无须审计[27] 信息披露义务履行 - 公司应在董事会决议等三个最先发生时点履行重大事件信息披露义务[39] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[45] 信息披露工作领导与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[46] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜[47] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[48] - 总经理应定期或不定期书面报告公司情况并承担责任[49] - 财务负责人对财务资料真实性等负有直接责任[50] 信息发布形式 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[51] 报告审核与披露程序 - 定期报告披露需经审计、合规、保密等多道程序，2个工作日内报交易所审核披露[57][58][59][60][61] - 临时报告披露需经报告、起草、保密、审定等程序，报交易所审核公告[62] 重大信息报告 - 董事、高管获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[63] 信息披露审核 - 所有可能对股价产生重大影响的信息，须经部门负责人及分管领导签字确认才可进入披露流程[64] - 所有对外公告发布前至少经“经办人起草 - 证券事务代表复核 - 董事会秘书审核”三级审核，涉及专业内容还需专业交叉审核并留存记录[65] 交易所审核 - 上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核[68] 信息披露指定媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定网站为http://www.sse.com.cn[80] - 公司定期报告等除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站[80] - 公司在其他公共媒体刊载信息时间不得先于指定报纸和网站[80] 保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任，公司沟通时不得提供内幕信息[82] - 重大信息应指定专人报送和保管[84] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[84] - 信息披露失误或致损应追究当事人责任[84] - 董事等对信息披露负责[86] - 董事违规视情节给予批评等处分[86] - 内部人员违规未致严重影响给予批评等处分[86] - 内部人员违规致信息披露违规给予降职等处分[86] - 对违规人员责任追究等情况应报告证券监管部门[88] - 中介等擅自披露信息公司保留追责权利[88] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[92]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[22] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[29] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[29] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[32] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[32] 议事规则 - 议事规则经股东会决议通过后生效[34] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[35] - 议事规则由公司董事会负责解释[36]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[4] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%，不超1000股可全转[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报与披露 - 新任任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[10] - 股份变动2个交易日内报告并公告[10] - 集中竞价减持提前15个交易日报告备案并公告，披露区间不超3个月[12] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[13] 收益归属 - 6个月内买卖股票收益归公司[17]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告，协议终止需在1个月内签新协议[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限不超12个月[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，但需在年报披露使用情况[14] 资金管理审议 - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议、保荐或独财发表意见[15] 信息披露要求 - 公司应及时披露募集资金基本情况、使用情况等多方面信息[16] 项目变更决策 - 取消或终止原募投项目等4种情形需董事会决议、保荐或独财意见并提交股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[20] 变更项目要求 - 变更后的募投项目应投资主营业务，董事会需进行可行性分析[21] - 公司拟变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等内容[21] 项目核查披露 - 公司每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐或独财至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] 董事义务与补选 - 独立董事辞职致比例不符，公司60日内完成补选[7] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后2年仍有效[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[16] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[16] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审议[16] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易需董事会审议[16] 总经理交易权限 - 总经理与关联自然人成交金额30万元以上可自行决定交易[23] - 总经理与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元可自行决定交易[23] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[27] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[27] - 临时董事会会议提前5日书面通知全体董事，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[30] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[37] 董事会秘书 - 董事会秘书需掌握财务、税收等多方面知识并取得资格证书[43] - 多种情形人士不得担任董事会秘书[44][45] - 董事会秘书候选人最近三十六个月内受证监会处罚等情形公司应披露[45] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议等职责[47][48] - 公司董事和其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[49] - 董事会秘书由董事长提名，每届任期三年，可连续聘任[49] 议事规则 - 议事规则自股东会决议通过后生效[51] - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[53] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[53] - 议事规则由公司董事会负责解释[54]

担保审批 - 对外担保需提交董事会或股东会审议并及时披露[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[11] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[11] - 按担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审批[11] - 对股东等关联方担保须股东会审批[11] - 债务到期展期需重新履行担保审批程序[16] 担保要求 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信并分析利弊风险[7] - 反担保应与担保数额对应，禁流通或不可转让财产不得用于反担保[9] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债等情形应及时披露[21] - 董事会或股东会批准的对外担保需在规定网站和媒体披露[22] 责任追究 - 董事等越权签担保合同应追究责任[24] - 经办人员违规担保造成损失应赔偿[24] - 经办人员怠于履职造成损失视情节处罚[24] - 责任人擅自担责造成损失应赔偿并受行政处分[25] 担保管理 - 妥善管理担保合同及资料并定期核对[19] - 指派专人关注被担保人情况并建立财务档案定期报告[30] - 按份额担责时应拒绝超约定份额责任[21]