| 第一章 | 总则 - | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 2 | - | | 第三章 | 股份 - | 2 | - | | 第一节 | 股份发行 | - 2 | - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - 4 | - | | 第三节 | 股份转让 | - 5 | - | | 第四章 | 股东和股东大会 - | 6 | - | | 第一节 | 股东 - | 6 | - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | - 8 | - | | 第三节 | 股东大会的召集 | - 11 | - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | - 13 | - | | 第五节 | 股东大会的召开 | - 14 | - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | - 17 | - | | 第五章 | 董事会 - | 20 | - | | 第一节 | 董事 - | 20 | - | | 第二节 | 独立董事 | - 23 | - | | 第三节 | 董事会 | - 26 | - | | 第四节 | 董事会秘书 | - 31 | - | | 第六 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 根根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，第二届监事会第 四次会议于 2024 年 4 月 16 日以专人送达方式发出会议通知，并于 2024 年 4 月 26 日 16 时以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议通过 如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 监事会认为，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责，促进公司规范运作，保障公司科 学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障 了公司和全体股东的利益。 表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。 证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-011 成都思科瑞微电子股份有限公司 第二届监事会第四次会议 ...

成都思科瑞微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会规定、上海证券交易所业务规则（以下简称"法律法规"）及《成都思科 瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或个人的影响。 第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 ...

北京市君合（深圳）律师事务所 关于 成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 取消授予预留部分限制性股票 及作废部分限制性股票事项 的 法律意见书 二〇二四年四月 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如 下含义： | 简称 | 指 | 全称或含义 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 划》 | 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 | | 公司/上市公司/思科瑞 | 指 | 成都思科瑞微电子股份有限公司 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 | | | | 划（草案）》 | | 本法律意见书 | 指 | 《北京市君合（深圳）律师事务所关于成都思科瑞微电子股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划取消授予预留部分限制性股 | | | | 票及作废部分限制性股票事项的法律意见书》 | | 中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易 ...

成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年度审计委员会履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关规范性文件的规定,以及公司《审计 委员会议事规则》的有关规定,现将成都思科瑞微电子股份有限公司(以下简 称"公司")2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告汇报 如下: 一、2023年度会计师事务所的履职情况评估报告 按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业 规范,结合公司 2023年年报工作安排中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"中汇")对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12月 31日的财务报 告内部控制的有效性进行了审计,同时对公司募集资金存放与使用情况、关联 方占用资金、内部控制鉴定等进行核查并出具了专项报告。 在执行审计工作的过程中,中汇就会计师事务所和相关审计人员的独立性、 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见 ...

证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-012 本公司董事会及除张亚先生外的董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 召开地点：成都市龙泉驿区驿都大道中路 337 号恒鼎世纪酒店 22 楼 5 号会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 成都思科瑞微电子股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分 股东大会召开日期：2024年5月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 至 2024 年 5 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过 ...

会议召开 - 公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议[1] 股份相关 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[3] - 收购本公司股份用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[3] - 特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[3][4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[4] - 公司董事等所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[4] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需经股东大会审议[6] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东大会审议连续12个月内累计担保金额超总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 会议时间规定 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[9] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[9] 资料保存 - 会议记录等有效资料保存期限不少于10年[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事和非职工监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12][17] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上选举董监事宜应采用累积投票制[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[16] - 多种情形人员不得担任董事[13][14][16] - 董事连续两次无正当理由未能亲自出席董事会会议，董事会可建议股东大会撤换[15] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[18] - 独立董事辞职导致特定情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[18] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权，需经全体独立董事过半数同意[19][20] - 独立董事行使特别职权，公司应及时披露，职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由[20] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[20] 交易审议 - 多种交易情形需提交董事会审议[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[24] 高级管理人员与监事会 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[25] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[25] - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[25] - 监事会在特定情况下可召集和主持股东大会[25] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司利润分配可采取多种方式，优先采用现金分红[27] - 最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%[28] - 公司每连续3年至少进行一次现金分红[28] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[28][29] - 董事会、股东大会审议修改利润分配政策有表决要求[28][29] - 三种情形公司可不进行利润分配[30] 通知送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[31] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[31] 制度修订 - 公司对《股东大会议事规则》等多项制度进行修订完善[34] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》[34] - 修订后的多项制度需经股东大会审议通过后生效[34] - 修订后全文于同日在上海证券交易所网站披露[34] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[35]

成都思科瑞微电子股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第二章 募集资金的存储 第六条 募集资金到位后应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简 称"募集资金专户"），募集资金应当存放在公司董事会批准设立的募集资金专户 1 中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第一条 为了规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安 全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创 板上市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（以下简称"《募集资金监管要求》"）等中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，以及《成都思科瑞微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ...

本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.31 元（含税）,不进行资本公 积金转增股本，不送红股。 证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-017 成都思科瑞微电子股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（扣 除回购专用证券账户的股份数）因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回 购注销/重大资产重组股份回购注销等发生变动的，公司拟维持每股分配比例不 变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份） 发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。 根据成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称"公司"）聘请的审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告的审计结果：截 至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 106,778,476.52 元，2023 ...

证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-014 成都思科瑞微电子股份有限公司 关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"思科瑞"）于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通 过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第 二类限制性股票的议案》等议案，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划 3 名因 离职不再具备激励对象资格的首次授予激励对象已获授尚未归属的 6 万股第二 类限制性股票以及 47 名首次授予激励对象因第一个归属期公司层面业绩考核未 达到设定的业绩考核条件对应的不得归属的 28.80 万股第二类限制性股票进行 作废失效处理。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十次 ...