利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件 - 公司采取现金分红需满足多个条件，重大投资等累计支出超最近一期经审计总资产15%视为重大事项[8][9] - 出现最近一年审计报告非无保留意见等情形时，公司可不进行利润分配[10] 现金分配比例 - 符合条件下，公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[10] 政策调整与审议 - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东大会，需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 董事会审议通过利润分配政策相关议案，需全体董事过半数以上表决通过[18] 分红上限与流程 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 公司进行利润分配，先由董事会制定预案，再提交股东大会审议[16] 政策稳定性 - 公司保持股利分配政策连续性、稳定性，变更需董事会、股东大会表决通过[14] 特殊情况披露 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需披露未分红或低分红原因等事项[21] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，最近连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红比例依据及未来规划[22] - 利润分配方案中现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力等内容[22] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见审计报告或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露现金分红方案合理性[22] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露现金分红方案合理性[23] 股利派发时间 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[25]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[15] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[15] - 一季度季报披露不早于上年年报[16] - 预计不能按时披露需公告原因等[16] - 需与上交所约定披露时间，变更提前5个交易日申请[17][18] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50％以上等需业绩预告[28] - 预计不能2个月内披露年报需业绩快报[29] - 业绩预告差异20%以上或盈亏变化需更正[29] - 业绩快报与定期报告差异10%以上需更正[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占比10%以上需披露[33] - 日常交易资产总额占比50%以上需披露[38] - 与关联自然人成交30万元以上需披露[39] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元需披露[39] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万元提交股东大会[39] 担保与业绩下滑披露 - 为关联人担保需董事会审议后披露并提交股东大会[47] - 净利润或营收下降50%以上或为负需披露原因[46] 其他披露要求 - 应披露研发支出及占比等行业信息[44] - 开展新业务或重大交易需披露相关信息[45] - 关联交易超预计需重新审议披露[41] - 达到标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会[41] - 部分关联交易可免审议披露[41] - 应主动披露重大影响的行业信息[44] - 年报需识别披露风险因素[46] - 重大风险事项需披露对核心竞争力和经营能力影响[47] - 股票异常波动需披露公告[52][53] - 控股股东质押股份占比50%以上需披露[54][55] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知披露[56] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[57] - 变更名称等情形需及时披露[58][59] 制度实施与责任 - 制度由董事会实施，董事长为第一责任人[61] - 董事会秘书负责信息披露事务[62] - 各部门、子公司负责人是信息报告第一责任人[63] - 股东等特定情况变化应配合披露[63] - 向特定对象发行股票相关方配合披露[64] 披露程序 - 定期报告编制、审议、披露有程序[67] - 重大事件信息披露有程序[68] - 对外披露信息有程序[69][70] 信息发布与管理 - 依法披露信息在指定网站和媒体发布[71] - 实行内部审计制度，审计机构监督内控[72][73] - 财务信息披露前执行内控制度[74] - 董事会秘书负责档案管理，保存不少于10年[75] 保密与违规处理 - 信息披露义务人对未公开信息保密[76] - 违规责任人将被处分并可能赔偿[77][78] - 涉嫌违法按《证券法》处罚并报告[79] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效施行并负责解释[80][81][82]

关联交易金额 - 2024年日常关联交易预计金额3500万元[3] - 向捷蒽迪销售商品预计2900万元，上年实际737.45万元[7] - 向上海衍之辰销售商品预计500万元，上年实际186.50万元[7] - 向关联人销售商品小计预计3400万元，上年实际923.95万元[7] - 向捷蒽迪出租场地预计100万元[7] 股权结构 - 公司持有捷蒽迪9.05%股权[10] - 公司持有上海衍之辰30.00%股权[12] 决策情况 - 2024年度日常关联交易预计通过董事会、监事会审议[16] - 独立董事发表事前认可和同意意见[16] - 需提交股东大会审议[16] - 保荐机构无异议[17]

募投项目资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[8] - 自筹资金预先投入募投项目可6个月内用募集资金置换[9] - 闲置募集资金投资产品需董事会会议后2个交易日内公告[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[11] - 12个月内超募资金永久补充流动资金或还贷累计不超30%[11] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免程序但年报披露使用情况[14] 协议与账户管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止1个月内签订新协议[6] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[9] 资金使用规范 - 确保募集资金使用真实公允，付款合理合法并提供依据供董事会查询[15] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议及保荐、监事会同意[16] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[17] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[17] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[18] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并2个交易日内公告[21] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[21] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场调查一次[21] - 会计年度结束后保荐或财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[21] - 董事会在报告中披露保荐核查和会计师鉴证结论性意见[22]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露，30万元以下由董事长决定[13] - 与关联法人成交300万元以上且占比0.1%以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交300万元以下或占比0.1%以下（担保除外）关联交易由董事长决定，董事长本人或近亲属为关联方时由董事会审议[14] - 与关联人交易3000万元以上且占比1%以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露并提交股东大会审议[14] 交易材料要求 - 交易标的为股权且达标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[14] - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[15] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[17] 关联担保 - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方需提供反担保[18] 免审议披露情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[17] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易时，特定情形股东应回避表决[20] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[21][22] 回避处理 - 关联董事应主动回避，否则其他董事可要求，表决扣除其表决权数后由非关联董事按章程表决[23] - 关联股东应主动回避，否则董事会秘书等可申请，表决扣除其有表决权股份数后由非关联股东按规定表决[24] 信息披露 - 达到上交所披露标准的关联交易应及时披露信息[26] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规、规范性文件及公司章程规定为准[28] - 制度经股东大会审议通过生效施行，修改亦同[29] - 制度由股东大会授权董事会负责解释[30]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 发生特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[14][18] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 公司拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 公司与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交审议[13] 股东大会召集流程 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[19] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持股10%以上股东可向监事会提议[19] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，在监事会未按期通知时可自行召集主持[19] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[24] 股东大会通知时间 - 年度股东大会应在召开20日前通知，临时股东大会应在召开15日前通知[24] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东可提非独立董事候选人议案[25] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人议案[25] 股东大会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[35] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，属特别决议范围则需2/3以上通过[42][43] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[44] - 股东大会选举董事、监事时，累积投票制下每一股份拥有与应选人数相同表决权[44] 投票相关规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[39] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[40] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[47][48] - 股东大会采取记名方式投票表决[49] - 股东可通过相应投票系统查验投票结果[50] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 公司应合并统计现场及其他投票方式的表决结果并宣布[51] 其他规则 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[52] - 会议记录保存期限不少于10年[55] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[60] - 新任董事、监事按章程规定时间就任[60] - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现、送股等方案[60] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效[65]

公司基本信息 - 公司于2020年6月10日注册，7月10日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为60190728元人民币[7] - 公司股份总数60190728股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 首次向公众发行人民币普通股1500万股[6] - 发起人高南持股2025万股、焦扶危持股1350万股、肖相生持股675万股、张奎持股450万股，出资方式为净资产，出资时间为2014.12.31[13][14] - 公司因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并、股东异议收购股份，6个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 核心技术人员减持首发前股份，4年内每年转让不得超上市时所持总数25%，减持比例可累积使用[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东大会、董事会决议召集程序违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[25] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日需书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会[38][39][40] - 董事会收到提议或请求后10日内应书面反馈是否同意召开[38][39][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东大会补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[53] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[53] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[53] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[67] - 公司应在60日内完成董事补选[67] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍然有效[67] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议并披露[73] - 交易成交金额占公司市值的10%以上，应由董事会审议并披露[73] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过100万元，应由董事会审议并披露[73] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会审议[74] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会审议[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[92] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[92] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[100]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职6年后36个月内不得再被提名[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[7] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等且5年以上全职工作经验[8] - 直接或间接持股1%或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[13] - 提名人提名前需征得被提名人同意并核实情况[13] - 最迟在发布选举股东大会通知时向上交所提交候选人材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[17] - 任期届满前被解除职务应及时披露理由，有异议也应披露[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提请召开股东大会解除职务[15] - 因辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 履职要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[29] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[33] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可要求延期，董事会应采纳[33] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[32] - 出现特定情形应向上交所报告[33] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[38]

（二）执行股东大会的决议； 江苏云涌电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏云涌 电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项 ...

江苏云涌电子科技股份有限公司 关于第三届董事会第十八次会议相关事项的 独立董事意见 根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏云 涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们现就公司第三届董事 会第十八次会议相关事项发表独立意见如下： 一、 《关于预计公司 2024 年日常性关联交易的议案》 经核查，公司 2024 年预计日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联 人租赁场地（包含水、电等费用），符合公司日常生产经营实际情况，交易具有 商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立 性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 田 霞 刘跃露 我们同意公司预计的 2024 年日常性关联交易，并提交公司股东大会审议。 陈都鑫 （以下无正文） 2024 年 2 月 1 日 （本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司关于第三届董事会第十八次 会议相关事项的独立董事意见》之签署页） ...