独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职已满6年的，36个月内不得再被提名[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评等不得被提名[6][7] - 以会计专业人士身份提名，需有注册会计师执业资格等条件之一，且有5年以上相关全职工作经验[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[12] - 最迟在发布选举独立董事股东会通知时，向上交所提交候选人有关材料[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 任期与履职 - 连任时间不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[16] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经其审议[23] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 工作记录与披露 - 工作记录及公司提供资料应保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，保障其知情权[31][32] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料十年[33] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行权遇阻可先向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[33] - 履职涉应披露信息，公司不披露时，其可直接申请或报告[33] - 出现特定情形应及时向上交所报告[34] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[38] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[38][39]

关联人定义 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交 30 万元以上（担保除外）需董事会审议披露，30 万元以下由董事长决定[13] - 与关联法人成交 300 万元以上且占比 0.1%以上（担保除外）需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交 300 万元以下或占比 0.1%以下（担保除外），一般董事长决定，董事长关联时需董事会审议[14] - 交易金额 3000 万元以上且占比 1%以上（担保除外）需董事会审议披露并提交股东会审议[14] 担保与资助审议 - 为关联人提供担保，需非关联董事过半数、三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数、三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新审议披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价参考原则[11] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[18] - 达到披露标准关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有表决权股份总数，决议公告披露非关联股东表决情况[20] - 关联董事不主动回避，其他董事可要求扣除其表决权[21] - 关联股东不主动回避，董事会秘书等可申请扣除其有表决权股份数[22] 信息披露 - 达到上交所规定披露标准的关联交易，应及时披露信息[24] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时，以法律法规等规定为准[26] - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[29]

投资类型 - 对外投资包括股权投资、风险类投资、委托理财和委托贷款等[2] 决策程序 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[7] - 除股东会及董事会审议的对外投资事项外，其他由公司总经理审议决定[8] 财务指标计算 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[8] - 股权交易导致公司合并报表范围变更，以该股权所对应公司相关财务指标计算[8] - 公司放弃控股子公司股权优先受让权或增资权，按不同情况计算相关财务指标[9] 部门职责 - 公司战略委员会负责重大投资项目研究评估和监督报告[12] - 公司财务部负责对外投资资金和财务管理[13] 投资限制 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会指派专人跟踪[15] - 公司尽量避免风险投资，确需进行时只能用自有资金[15] - 公司应使用本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资[15] 转让回收 - 公司对外投资转让和回收需履行相应决策程序[18] - 公司在四种情形下可回收对外投资，如投资项目经营期满、破产等[19] - 公司在四种情形下可转让对外投资，如战略变化、项目亏损等[20] 监督追责 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，追究相关人员责任[22] - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度并报告情况[22][23] - 对外投资中出现四种行为造成损失的单位和个人将被追责[24] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日生效并施行，由董事会负责解释[28][29]

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红条件 - 公司采取现金分红需满足条件，重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出达或超最近一期经审计总资产的15%[9] - 公司出现4种情形可不进行利润分配[10] 现金分红比例 - 符合条件下，每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[10] 政策调整与审议 - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东会，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 董事会审议通过利润分配政策相关议案，需全体董事过半数以上表决通过[17] 未分红披露要求 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或现金红利总额与当年净利润之比低于30%，应详细披露原因[19] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，近两个连续会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产超50%，未现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红比例依据及未来增强投资者回报规划[21] 高额分红披露要求 - 现金分红金额达或超当期净利润100%，且达或超当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力等内容[21] 特殊审计报告分红披露 - 最近一个会计年度财报被出具非无保留意见审计报告或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露现金分红方案合理性[23] 高负债负现金流分红披露 - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超当期净利润50%，需披露现金分红方案合理性[23] 股利派发时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[25] 政策调整条件与监督 - 确有必要调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策，应满足规定条件并履行决策程序[25] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划及信息披露情况，若发现问题应发表意见并督促改正[26] 特殊情况披露与说明 - 公司母公司报表未分配利润为负但合并报表为正，应披露控股子公司向母公司实施利润分配情况及增强投资者回报措施[20] - 公司存在特定情形，高级管理人员应在年度报告披露后、年度股东会股权登记日前，就现金分红方案相关事宜说明[20] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过，修改时亦同，由公司董事会负责解释[29][30]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬考核与确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定董事、高级管理人员薪酬[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事发津贴，内部董事和高级管理人员实行年薪制[8][9] - 薪酬按公司工资制度发放，津贴次月按月发放[11] 薪酬调整授权 - 股东会授权董事会确定和调整内部董事薪酬标准[9] - 董事会授权董事长确定和调整高级管理人员薪酬标准[9] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[14]

公司基本情况 - 公司于2020年6月10日经证监会同意注册，7月10日在科创板上市，首次发行1500万股[7] - 公司注册资本60190728元，设立时发行45000000股，已发行60190728股[8][16] - 发起人高南、焦扶危、肖相生、张奎合计持股4500万股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%[17] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[21] - 因特定原因收购股份，合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] - 核心技术人员4年内每年转让首发前股份不超上市时所持25%[24] 股东权利与义务 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查账[29] - 股东可在股东会、董事会决议作出60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[31] 公司决策相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[39] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[40] - 公司及其控股子公司对外担保总额超规定比例须经股东会审议[40][41] - 公司拟发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 审计委员会、单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会网络或其他地方投票时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[53] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应由董事会审议并披露[80] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[107] - 公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[109] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[122]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时，股东表决权数为持股数与应选董事总人数乘积[2] - 董事任期不实施交错任期制[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算表决权总数[5] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算表决权[7] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东未累积表决权股份总数二分之一者当选[10] - 当选人数不足，按不同情况补选[10] 细则生效与解释 - 实施细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[15]

信息披露要求 - 公司应披露所有可能影响股价或投资决策的重大信息，且及时、公平、真实、准确、完整[4] - 应披露业务、技术、财务等方面重大信息及风险因素[11] 定期报告披露 - 按规定时间和要求编制并披露年度、中期和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[17] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所申请[19] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[30] - 拟派发股票股利等情况，半年报或季报财务会计报告也需审计，仅现金分红可免审计[30] - 财务报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明和决议等文件[26][27] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年报，应在此期间按要求披露业绩快报[37] - 披露业绩预告后有重大差异，应及时披露更正公告[39] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，差异达10%以上需及时披露更正公告[32][33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[35] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[35] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[38] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需及时披露[39] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[39] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[39] 其他披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露相关信息[45] - 应在年报披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[43] - 开展新业务或进行重大交易需及时披露原因、准备情况等信息[44] - 发生重大风险事项需及时披露对公司核心竞争力和持续经营能力的影响[46] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时披露[47] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[54] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等需披露相关信息[55] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[55] - 计提资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超过100万元需及时披露[56] - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[57] - 出现特定情形，如变更名称、经营方针变化等应及时披露[59] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需披露[59][62][63] 制度实施与责任 - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[61] - 定期报告编制、审议、披露需经高级管理人员起草、董事会秘书送达审阅等程序[67][68] - 重大事件报告、传递、审核、披露需相关义务人通报、董事会办公室制作文件等程序[69] - 对外披露信息需相关义务人核对、董事会提出申请等程序[70][72] - 实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[73] - 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料档案管理，保存期限不少于10年[75][76] - 相关信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任[76] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[76] - 信息披露义务人失职致违规，公司视情节处分并要求赔偿[78] - 部门信息披露问题致损失，公司视情节追究责任人法律责任[78] - 信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[78] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》规定处罚[79] - 公司将违规人员处理情况向证监局和交易所报告[80] 其他规定 - 相关信息披露义务人包括公司及多方主体[82] - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[83] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[83] - 制度由董事会审议通过生效施行及修改[83] - 制度由董事会负责解释[83]

中小投资者定义 - 除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的投资者[2] 单独计票事项 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票[4] - 包括利润分配等九类事项[4] 投票方式及规则 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[7] - 同一股东账户重复投票以第一次有效投票结果为准[7] 信息登记与提示 - 单独计票时应单独登记中小投资者信息[7] - 主持人宣布表决结果应提示中小投资者投票情况[7] 公告与意见 - 股东会通知应载明单独计票事项及网络投票流程[9] - 采用单独计票的股东会决议公告应列明相关情况[9] - 股东会法律意见书应包含见证律师对单独计票发表意见情况[10]

江苏云涌电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）选聘会计 师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工作和财务息的质量，保证财务 信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》及《江苏云涌电子科技股份有限公 司章程》（以下简《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具 审计报告及内部控制报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称审计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对财务会计报告发 表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向 ...