使用剩余超募资金永久补充流动资金 浙商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为江苏云涌电子科技股 份有限公司（以下简称"云涌科技"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对发行人使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行核查，具体核查情况如下 ： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称" 中国证监会" ）《关于同意江苏云涌 电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127号）同 意注册，公司本次公开发行人民币普通股 15,000,000.00 股，发行价格为44.47元/股 ，本次发行募集资金总额为667,050,000.00元，扣除发行费用合计人民币 64,952,830.19 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。 2020年7月7 日， 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位 情况进行了审 ...

回购方案 - 首次披露日为2024/2/24，由控股股东等提议[2] - 实施期限为2024/3/6 - 2025/3/5[2] - 预计回购金额1000万元 - 2000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 本次回购价格不超过47.94元/股[3] 回购进展 - 累计已回购股数56,966股，占总股本0.0946%[2] - 累计已回购金额191.58万元[2] - 实际回购价格区间32.58元/股 - 34.76元/股[2] - 2024年3月31日累计回购股份情况符合规定[5]

股份回购情况 - 2024年3月27日首次回购24,700股，占总股本0.0410%[2][5] - 首次回购成交最高价33.36元/股，最低价32.58元/股[2][5] - 首次回购成交总金额814,829.51元[2][5] 回购方案 - 2024年3月6日董事会同意回购，价格不超47.94元/股[3] - 资金总额1000 - 2000万元，期限12个月[3] - 回购股份用于员工持股或股权激励[3]

回购计划 - 回购资金总额不低于1000万元，不超过2000万元[2][14][18] - 回购价格不超过47.94元/股，不高于前30个交易日均价150%[2][17] - 回购期限自董事会通过起不超过12个月[2][13] - 按上限测算回购417,188股，占总股本约0.69%[14][18] - 按下限测算回购约208,594股，占总股本约0.35%[14][18] 决策流程 - 2024年2月21日收到回购提议，3月6日董事会通过方案[6][7] - 控股股东高南于2月21日提议回购股份[23] 资金与用途 - 回购资金来源为公司自有资金[2][10] - 回购股份用于员工持股或激励，三年未用完则注销[2][14][24] 风险与安排 - 相关主体未来3 - 6个月暂无减持计划[3][4] - 回购方案存在价格、资金等不确定性风险[29][30] - 董事会授权管理层办理相关事宜[27][28] 财务数据 - 截至2023年9月30日，总资产1,085,350,453.44元，所有者权益976,332,713.62元[20] - 回购资金上限占2023年9月30日总资产、所有者权益比例分别为1.84%、2.05%[20] - 截至2023年9月30日，整体资产负债率为8.79%[20] 其他事项 - 2023年11月8日，高管姜金良、张艳荣归属公司股票[21] - 公司披露2024年3月6日股东持股情况[31] - 已开立股份回购专用证券账户[32] - 将在期限内择机回购并披露进展[33][34]

股份相关 - 公司2024年3月6日通过股份回购方案[1] 股东持股 - 高南持股20,250,000股，比例33.64%[1][4] - 焦扶危持股13,500,000股，比例22.43%[1][4] - 肖相生持股6,150,200股，比例10.22%[1][4] - 张奎持股4,005,000股，比例6.65%[1][4] - 俞素园持股245,818股，比例0.41%[1][4] - 张宇海持股235,889股，比例0.39%[3][4] - 信澳新能源产业基金持股227,644股，比例0.38%[3][4] - 海螺创投持股205,280股，比例0.34%[3][4] - 宋复兴持股200,000股，比例0.33%[3][4]

会议情况 - 公司第三届董事会第十九次会议于2024年3月6日召开，7位董事均亲自出席[2] - 董事会一致同意豁免会议提前5日通知期限[3] 股份回购 - 拟用自有资金回购部分A股，回购价不超47.94元/股[4] - 回购资金1000 - 2000万元，期限12个月[4][5] - 董事会授权管理层办理，方案无需股东大会审议[5]

回购计划 - 回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元[2][6][13][14][15][17] - 回购价格不超过47.94元/股[2][6][13][14][16] - 按上限2000万元、47.94元/股测算，回购417,188股，占总股本约0.69%[13][14][15] - 按下限1000万元、47.94元/股测算，回购约208,594股，占总股本约0.35%[14][15] - 回购期限自董事会通过方案之日起不超过12个月[2][12][15] - 2024年3月6日董事会通过回购议案[6] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，三年未用完则注销[2][13][15][25] - 回购方式为上交所集中竞价[2][11] - 回购资金来源为公司自有资金[3][10] 相关情况 - 截至公告披露日，相关主体未来3、6个月暂无减持计划[3] - 截至2023年9月30日，总资产1,085,350,453.44元，所有者权益976,332,713.62元，回购资金上限占比分别为1.84%、2.05%[19] - 截至2023年9月30日，资产负债率8.79%，回购对偿债能力无重大影响[19] - 2023年11月8日，高管姜金良归属股票9,600股，张艳荣归属8,160股[20] - 控股股东等决议前6个月无买卖股份行为，回购期间暂无增减持计划[20][21][22][23] - 控股股东高南于2024年2月21日提议回购[23] 风险提示 - 回购方案存在股价超上限、资金未到位等不确定性风险[29]

回购股份 - 2024年2月21日收到回购提议函[3][4][5] - 回购资金1000 - 2000万元[6] - 回购比例不超已发行股份10%[7] 分红情况 - 2020年派现2226万元，占净利润30.01%[14] - 2021年派现1578万元，占净利润30.06%[14] 未来展望 - 挖掘新需求新市场，拓展应用，加大研发投入[13]

关联交易 - 2024年向捷蒽迪电子科技（上海）有限公司预计销售商品金额2900元，占同类业务比例10.91%，上年实际发生737.45元，占比2.77%[13] - 2024年向上海衍之辰科技有限公司预计销售商品金额500元，占同类业务比例1.88%，上年实际发生186.50元，占比0.70%[13] - 2024年向关联人销售商品小计预计金额3400元，占同类业务比例12.79%，上年实际发生923.95元，占比3.47%[13] - 2024年向捷蒽迪电子科技（上海）有限公司预计租赁场地金额100元[13] - 2024年关联交易合计预计金额3500元，上年实际发生923.95元[13] 参股情况 - 公司参股捷蒽迪电子科技（上海）有限公司，参股比例为9.05%[14] - 公司参股上海衍之辰科技有限公司，参股比例为30.00%[14] 公司章程修订 - 年度股东大会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保可豁免部分规定[17] - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会[17] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事时应采用累积投票制度[18] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[18] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[18] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[18] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 董事会决议表决方式有书面记名投票、举手、通讯等[19] - 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[19] - 监事任期届满未改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职致其人数少于监事会成员的三分之一，改选出的监事就任前原监事仍履职[19] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[19] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[19] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[19] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[19] - 公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[20] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[20] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[20] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[20] - 分红方案需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[21] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等4种情形时可不进行利润分配[20] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[21] 制度修订 - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》[25] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》[28] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则》[31] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》[34] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》[37]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月19日14点30分在泰州云涌科技办公楼2层会议室召开[3] - 网络投票2月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 本次大会审议9项议案，2月1日经董事会通过，2日公告披露[5][6] 议案相关 - 特别决议议案为议案2，议案1对中小投资者单独计票[7] - 议案1涉及关联股东回避表决，应回避股东为姜金良[7] 参会登记 - 股权登记日为2月6日，登记在册A股股东有权出席[11] - 会议登记2月18日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在证券部[11] 其他 - 现场会议食宿交通自理，参会股东提前半小时签到[13][15] - 会议联系电话0523 - 86658773等，联系人姜金良等[15] - 授权委托书需委托人选“同意”等打“√”，未指示受托人可按意愿表决[19]