股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 发生特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[14][18] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 公司拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 公司与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交审议[13] 股东大会召集流程 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[19] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持股10%以上股东可向监事会提议[19] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，在监事会未按期通知时可自行召集主持[19] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[24] 股东大会通知时间 - 年度股东大会应在召开20日前通知，临时股东大会应在召开15日前通知[24] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东可提非独立董事候选人议案[25] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人议案[25] 股东大会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[35] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，属特别决议范围则需2/3以上通过[42][43] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[44] - 股东大会选举董事、监事时，累积投票制下每一股份拥有与应选人数相同表决权[44] 投票相关规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[39] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[40] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[47][48] - 股东大会采取记名方式投票表决[49] - 股东可通过相应投票系统查验投票结果[50] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 公司应合并统计现场及其他投票方式的表决结果并宣布[51] 其他规则 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[52] - 会议记录保存期限不少于10年[55] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[60] - 新任董事、监事按章程规定时间就任[60] - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现、送股等方案[60] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效[65]

（二）执行股东大会的决议； 江苏云涌电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏云涌 电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项 ...

江苏云涌电子科技股份有限公司 关于第三届董事会第十八次会议相关事项的 独立董事意见 根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏云 涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们现就公司第三届董事 会第十八次会议相关事项发表独立意见如下： 一、 《关于预计公司 2024 年日常性关联交易的议案》 经核查，公司 2024 年预计日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联 人租赁场地（包含水、电等费用），符合公司日常生产经营实际情况，交易具有 商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立 性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 田 霞 刘跃露 我们同意公司预计的 2024 年日常性关联交易，并提交公司股东大会审议。 陈都鑫 （以下无正文） 2024 年 2 月 1 日 （本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司关于第三届董事会第十八次 会议相关事项的独立董事意见》之签署页） ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职6年后36个月内不得再被提名[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[7] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等且5年以上全职工作经验[8] - 直接或间接持股1%或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[13] - 提名人提名前需征得被提名人同意并核实情况[13] - 最迟在发布选举股东大会通知时向上交所提交候选人材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[17] - 任期届满前被解除职务应及时披露理由，有异议也应披露[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提请召开股东大会解除职务[15] - 因辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 履职要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[29] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[33] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可要求延期，董事会应采纳[33] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[32] - 出现特定情形应向上交所报告[33] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[38]

会议信息 - 公司第三届监事会第十七次会议于2024年2月1日召开[2] - 会议通知于2024年1月16日书面送达全体监事[2] - 应到监事3人，实到监事3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》[3] - 表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票[3]

关联交易金额 - 2024年日常关联交易预计金额3500万元[1] - 向捷蒽迪销售产品预计2900万元，占比10.91%[4] - 向上海衍之辰销售产品预计500万元，占比1.88%[4] 前次交易情况 - 前次向捷蒽迪销售产品预计3000万元，实际737.45万元[7] - 前次向上海衍之辰销售产品预计1000万元，实际186.50万元[7] 参股情况 - 云涌科技参股捷蒽迪比例为9.05%[8] - 云涌科技参股上海衍之辰比例为30.00%[8]

融资与授权 - 公司年度股东大会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[1] 股东大会规则 - 股东大会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[2] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[2] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[2] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事（含独立董事）、监事时应采用累积投票制度[2] 董事会规则 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[3] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[3] 董事与监事相关 - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[2] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[2] - 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[3] - 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时需改选[3] - 公司监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[4] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[4] - 公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[4] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[4][5][6] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[4][5][6] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[5][6] - 分红方案需由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[5][8] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等四种情形时可不进行利润分配[4] 章程与制度 - 公司《公司章程》部分条款修改，其他条款不变，议案需股东大会审议[9] - 提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理公司章程备案等事宜[9] - 修改后的《公司章程》将在股东大会审议通过后向工商登记机关办理备案，最终以核准内容为准[9] - 修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[9] - 公司拟修订和制定部分治理制度，1 - 7项修订需股东大会审议通过后生效[10][11] - 《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》等7项制度修订需股东大会审议[10] - 《董事会战略委员会工作制度》等7项制度修订或制定无需股东大会审议[10][11] - 修订和制定后的部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[11]

浙商证券股份有限公司 关于江苏云涌电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以 下简称"保荐机构"）作为正在履行江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称 "云涌科技"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023 年度的规范运 作的情况进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 浙商证券股份有限公司 （二）保荐代表人 张宜生、郑旭 （三）现场检查时间 2024 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 11 日 1 / 6 2、查看上市公司主要生产经营场所； 3、查阅公司 2023 年度召开的历次三会文件； 4、查阅公司 2023 年度的定期报告、临时公告等信息披露文件； （四）现场检查人员 张宜生、郑旭 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情 况等。 （六）现场检查内容 1 ...

股东大会信息 - 2023年12月25日召开第三次临时股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[5][6] - 现场出席股东7人，代表股份37,804,520股，占比62.8078%[9] 议案表决情况 - 三项议案同意股数均为37,804,520股，占比100%[14][15] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[15][16]

会议信息 - 2023年12月25日在泰州召开股东大会[2] - 7名股东和代理人出席，表决权占比62.8078%[2] - 董事、监事全部出席，高管列席[5] 议案表决 - 三项议案同意票数37,804,520，比例100%[6][7] - 5%以下股东对改聘议案表决票均为0[7] 决议情况 - 议案3为特别决议，获三分之二以上通过[7] - 律师认为大会程序和结果合法有效[8]