回购计划 - 回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元[2][6][13][14][15][17] - 回购价格不超过47.94元/股[2][6][13][14][16] - 按上限2000万元、47.94元/股测算，回购417,188股，占总股本约0.69%[13][14][15] - 按下限1000万元、47.94元/股测算，回购约208,594股，占总股本约0.35%[14][15] - 回购期限自董事会通过方案之日起不超过12个月[2][12][15] - 2024年3月6日董事会通过回购议案[6] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，三年未用完则注销[2][13][15][25] - 回购方式为上交所集中竞价[2][11] - 回购资金来源为公司自有资金[3][10] 相关情况 - 截至公告披露日，相关主体未来3、6个月暂无减持计划[3] - 截至2023年9月30日，总资产1,085,350,453.44元，所有者权益976,332,713.62元，回购资金上限占比分别为1.84%、2.05%[19] - 截至2023年9月30日，资产负债率8.79%，回购对偿债能力无重大影响[19] - 2023年11月8日，高管姜金良归属股票9,600股，张艳荣归属8,160股[20] - 控股股东等决议前6个月无买卖股份行为，回购期间暂无增减持计划[20][21][22][23] - 控股股东高南于2024年2月21日提议回购[23] 风险提示 - 回购方案存在股价超上限、资金未到位等不确定性风险[29]

回购股份 - 2024年2月21日收到回购提议函[3][4][5] - 回购资金1000 - 2000万元[6] - 回购比例不超已发行股份10%[7] 分红情况 - 2020年派现2226万元，占净利润30.01%[14] - 2021年派现1578万元，占净利润30.06%[14] 未来展望 - 挖掘新需求新市场，拓展应用，加大研发投入[13]

关联交易 - 2024年向捷蒽迪电子科技（上海）有限公司预计销售商品金额2900元，占同类业务比例10.91%，上年实际发生737.45元，占比2.77%[13] - 2024年向上海衍之辰科技有限公司预计销售商品金额500元，占同类业务比例1.88%，上年实际发生186.50元，占比0.70%[13] - 2024年向关联人销售商品小计预计金额3400元，占同类业务比例12.79%，上年实际发生923.95元，占比3.47%[13] - 2024年向捷蒽迪电子科技（上海）有限公司预计租赁场地金额100元[13] - 2024年关联交易合计预计金额3500元，上年实际发生923.95元[13] 参股情况 - 公司参股捷蒽迪电子科技（上海）有限公司，参股比例为9.05%[14] - 公司参股上海衍之辰科技有限公司，参股比例为30.00%[14] 公司章程修订 - 年度股东大会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保可豁免部分规定[17] - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会[17] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事时应采用累积投票制度[18] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[18] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[18] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[18] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 董事会决议表决方式有书面记名投票、举手、通讯等[19] - 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[19] - 监事任期届满未改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职致其人数少于监事会成员的三分之一，改选出的监事就任前原监事仍履职[19] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[19] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[19] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[19] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[19] - 公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[20] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[20] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[20] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[20] - 分红方案需出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[21] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等4种情形时可不进行利润分配[20] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[21] 制度修订 - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》[25] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》[28] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会议事规则》[31] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》[34] - 公司拟修订《江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》[37]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月19日14点30分在泰州云涌科技办公楼2层会议室召开[3] - 网络投票2月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 本次大会审议9项议案，2月1日经董事会通过，2日公告披露[5][6] 议案相关 - 特别决议议案为议案2，议案1对中小投资者单独计票[7] - 议案1涉及关联股东回避表决，应回避股东为姜金良[7] 参会登记 - 股权登记日为2月6日，登记在册A股股东有权出席[11] - 会议登记2月18日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在证券部[11] 其他 - 现场会议食宿交通自理，参会股东提前半小时签到[13][15] - 会议联系电话0523 - 86658773等，联系人姜金良等[15] - 授权委托书需委托人选“同意”等打“√”，未指示受托人可按意愿表决[19]

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件 - 公司采取现金分红需满足多个条件，重大投资等累计支出超最近一期经审计总资产15%视为重大事项[8][9] - 出现最近一年审计报告非无保留意见等情形时，公司可不进行利润分配[10] 现金分配比例 - 符合条件下，公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[10] 政策调整与审议 - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东大会，需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 董事会审议通过利润分配政策相关议案，需全体董事过半数以上表决通过[18] 分红上限与流程 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 公司进行利润分配，先由董事会制定预案，再提交股东大会审议[16] 政策稳定性 - 公司保持股利分配政策连续性、稳定性，变更需董事会、股东大会表决通过[14] 特殊情况披露 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需披露未分红或低分红原因等事项[21] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，最近连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红比例依据及未来规划[22] - 利润分配方案中现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力等内容[22] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见审计报告或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露现金分红方案合理性[22] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露现金分红方案合理性[23] 股利派发时间 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[25]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[15] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[15] - 一季度季报披露不早于上年年报[16] - 预计不能按时披露需公告原因等[16] - 需与上交所约定披露时间，变更提前5个交易日申请[17][18] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50％以上等需业绩预告[28] - 预计不能2个月内披露年报需业绩快报[29] - 业绩预告差异20%以上或盈亏变化需更正[29] - 业绩快报与定期报告差异10%以上需更正[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占比10%以上需披露[33] - 日常交易资产总额占比50%以上需披露[38] - 与关联自然人成交30万元以上需披露[39] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元需披露[39] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万元提交股东大会[39] 担保与业绩下滑披露 - 为关联人担保需董事会审议后披露并提交股东大会[47] - 净利润或营收下降50%以上或为负需披露原因[46] 其他披露要求 - 应披露研发支出及占比等行业信息[44] - 开展新业务或重大交易需披露相关信息[45] - 关联交易超预计需重新审议披露[41] - 达到标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会[41] - 部分关联交易可免审议披露[41] - 应主动披露重大影响的行业信息[44] - 年报需识别披露风险因素[46] - 重大风险事项需披露对核心竞争力和经营能力影响[47] - 股票异常波动需披露公告[52][53] - 控股股东质押股份占比50%以上需披露[54][55] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知披露[56] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[57] - 变更名称等情形需及时披露[58][59] 制度实施与责任 - 制度由董事会实施，董事长为第一责任人[61] - 董事会秘书负责信息披露事务[62] - 各部门、子公司负责人是信息报告第一责任人[63] - 股东等特定情况变化应配合披露[63] - 向特定对象发行股票相关方配合披露[64] 披露程序 - 定期报告编制、审议、披露有程序[67] - 重大事件信息披露有程序[68] - 对外披露信息有程序[69][70] 信息发布与管理 - 依法披露信息在指定网站和媒体发布[71] - 实行内部审计制度，审计机构监督内控[72][73] - 财务信息披露前执行内控制度[74] - 董事会秘书负责档案管理，保存不少于10年[75] 保密与违规处理 - 信息披露义务人对未公开信息保密[76] - 违规责任人将被处分并可能赔偿[77][78] - 涉嫌违法按《证券法》处罚并报告[79] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效施行并负责解释[80][81][82]

关联交易金额 - 2024年日常关联交易预计金额3500万元[3] - 向捷蒽迪销售商品预计2900万元，上年实际737.45万元[7] - 向上海衍之辰销售商品预计500万元，上年实际186.50万元[7] - 向关联人销售商品小计预计3400万元，上年实际923.95万元[7] - 向捷蒽迪出租场地预计100万元[7] 股权结构 - 公司持有捷蒽迪9.05%股权[10] - 公司持有上海衍之辰30.00%股权[12] 决策情况 - 2024年度日常关联交易预计通过董事会、监事会审议[16] - 独立董事发表事前认可和同意意见[16] - 需提交股东大会审议[16] - 保荐机构无异议[17]

募投项目资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[8] - 自筹资金预先投入募投项目可6个月内用募集资金置换[9] - 闲置募集资金投资产品需董事会会议后2个交易日内公告[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[11] - 12个月内超募资金永久补充流动资金或还贷累计不超30%[11] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免程序但年报披露使用情况[14] 协议与账户管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止1个月内签订新协议[6] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[9] 资金使用规范 - 确保募集资金使用真实公允，付款合理合法并提供依据供董事会查询[15] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议及保荐、监事会同意[16] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[17] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[17] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[18] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并2个交易日内公告[21] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[21] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场调查一次[21] - 会计年度结束后保荐或财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[21] - 董事会在报告中披露保荐核查和会计师鉴证结论性意见[22]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露，30万元以下由董事长决定[13] - 与关联法人成交300万元以上且占比0.1%以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交300万元以下或占比0.1%以下（担保除外）关联交易由董事长决定，董事长本人或近亲属为关联方时由董事会审议[14] - 与关联人交易3000万元以上且占比1%以上（担保除外）关联交易需董事会审议披露并提交股东大会审议[14] 交易材料要求 - 交易标的为股权且达标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[14] - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[15] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[17] 关联担保 - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方需提供反担保[18] 免审议披露情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[17] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易时，特定情形股东应回避表决[20] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[21][22] 回避处理 - 关联董事应主动回避，否则其他董事可要求，表决扣除其表决权数后由非关联董事按章程表决[23] - 关联股东应主动回避，否则董事会秘书等可申请，表决扣除其有表决权股份数后由非关联股东按规定表决[24] 信息披露 - 达到上交所披露标准的关联交易应及时披露信息[26] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规、规范性文件及公司章程规定为准[28] - 制度经股东大会审议通过生效施行，修改亦同[29] - 制度由股东大会授权董事会负责解释[30]

公司基本信息 - 公司于2020年6月10日注册，7月10日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为60190728元人民币[7] - 公司股份总数60190728股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 首次向公众发行人民币普通股1500万股[6] - 发起人高南持股2025万股、焦扶危持股1350万股、肖相生持股675万股、张奎持股450万股，出资方式为净资产，出资时间为2014.12.31[13][14] - 公司因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并、股东异议收购股份，6个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 核心技术人员减持首发前股份，4年内每年转让不得超上市时所持总数25%，减持比例可累积使用[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东大会、董事会决议召集程序违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[25] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日需书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会[38][39][40] - 董事会收到提议或请求后10日内应书面反馈是否同意召开[38][39][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东大会补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[53] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[53] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[53] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[67] - 公司应在60日内完成董事补选[67] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍然有效[67] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议并披露[73] - 交易成交金额占公司市值的10%以上，应由董事会审议并披露[73] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过100万元，应由董事会审议并披露[73] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会审议[74] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会审议[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 公司每年度现金分配不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[92] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[92] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[100]