会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 符合要求的续聘可不公开选聘[14] 费用与期限 - 审计费用降超20%需说明情况[11] - 聘用期为一年[12] - 文件保存至少10年[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[12] - 首次公开发行股票等审计上市后连续执行不超两年[12] 变更与解聘 - 八种情形原则上应变更[16][17] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 解聘或不再续聘提前7天通知[18] 监督与评估 - 审计委员会监督审计工作开展情况[21] - 至少每年提交履职评估报告[21] - 关注特定情形变更[22] 其他 - 聘请其他法定审计业务可参照[24] - 关联公司聘请可参照[24] - 制度由董事会制定修改、审计委员会解释[25] - 经股东会审议通过生效[26] - 制度时间为2025年12月[27]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设1名董事长[3] 交易审议规则 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提交股东会[9] 财务资助规则 - 提供财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情况应提交股东会[13] 委托理财规则 - 委托理财以额度计算占市值比例，适用规定提交董事会或股东会审议，额度使用期限不超12个月[9][13] 对外担保规则 - 除特定担保行为提交股东会，其他对外担保行为由董事会批准[13] 关联交易规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易经独立董事同意后提交董事会[14] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，董事会审议后提交股东会[14] - 对特定关联交易按连续12个月累计计算原则适用规定[15] 会议召集规则 - 代表十分之一以上有表决权的股东或三分之一以上的董事提议时，董事长应十日以内召集临时董事会会议[16] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提提案[23] 会议通知规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期和临时会议分别提前十日和五日通知[26] - 定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发变更通知[27] 会议举行规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 对外担保和财务资助事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] - 董事会可现场、通讯及现场与通讯结合方式召开会议[33] 议案审议规则 - 董事会以议案方式审议事项，议案由董事会办公室收集整理提交[19] - 董事会提案内容应与法律等规定不抵触，符合公司和股东利益[22] 董事回避规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[36] 会议记录规则 - 董事会秘书应在会议结束后三日内整理完会议记录并送达董事，董事应在收到后三日内签字并送达公司[42] 档案保管规则 - 董事会会议档案保管期限不少于十年[43] 决议执行规则 - 董事会会议形成决议后由执行人落实并向董事长汇报，董事长督促落实，董事会秘书汇报执行情况[45] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[48] - 本规则由董事会负责解释[49]

上海灿瑞科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为维护上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合 法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《上 市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《上海灿瑞科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 一般规定 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，在《公 司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员3名以上，独立董事过半数[3] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人由会计专业独董担任[3] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构对董事会负责，发现重大问题应立即直接报告[6] 报告与检查 - 内部审计工作报告及底稿保存不少于10年[9] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[11] 信息披露 - 公司披露年报时，应披露内控评价报告和内控审计报告[14] 制度建设 - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[16] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核人员工作[16]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持有公司 5%以上股份的股东等人员和机构[3] 信息披露事务负责方 - 公司董事会办公室负责信息披露事务[4] 重大事件披露要求 - 公司和相关义务人应披露所有重大事件或事项[7] - 出现重大事件，特定情形下公司应及时披露[10] - 重大事件存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[10] 信息披露内容 - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息[13] - 公司应针对性披露业绩波动、行业风险等相关事项[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 公司应在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情况[24] - 公司应在年度报告中披露研发人员数量、占比等信息[24] - 公司应在年度报告中披露核心技术与产品研发等情况[24] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[26] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期报告在上半年结束之日起 2 个月内披露，季度报告在第 3、9 个月结束后 1 个月内披露[22] 定期报告审核与审议 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 财务报表意见处理 - 如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，董事会应作出专项说明[30] - 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，董事会应作出专项说明[31] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降 50％以上等情形，应在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告[35] - 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报[35] - 公司披露业绩预告后，预计经营业绩与已披露业绩预告差异重大应及时披露更正公告[37] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，若业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达 10％以上，应及时披露更正公告[38] 重大事件即时披露 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[40] 股份相关披露 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应履行信息披露义务[42] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达 50%以上及之后质押，需披露相关信息[77] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占比达 50%以上且出现债务逾期等，需披露债务逾期金额等信息[78] - 公司持股 5%以上股东质押股份，应在 2 个交易日内通知公司并披露相关股份数量及占总股本比例[78] 交易事项披露 - 重大交易需及时披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等多项标准[48] - 关联交易成交金额在 30 万元以上（与关联自然人）或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元（与关联法人等）需经独立董事同意并披露[56] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露，特定控股子公司可豁免[60] - 提供担保交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露，被担保人违约等情况需及时披露[62] 其他情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[67] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的 30%，应及时披露情况及其影响[69] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[73] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告或停牌核查[75] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[68] - 公司出现重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[69] - 公司进入破产程序，需及时披露重整等进展事项及定期报告和临时公告[71] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超 10%且绝对金额超 100 万元需及时披露[81][82] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计总资产或市值 1%以上需及时披露[84] 信息披露流程 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等多环节[90] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需董事会办公室编制、董事长审核等[91] - 重大事件等不需董事会、股东会审批的信息披露有相关流程[91][92] - 控股子公司信息披露要及时报董事会办公室，按流程编制公告[93] 信息披露责任 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[95] - 董事和董事会应确保信息披露真实、准确、完整[95] - 审计委员会委员监督董事、高级管理人员信息披露行为[100] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[97] - 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[98] - 通过委托或信托等持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[98] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用其交易[101] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[105] - 违反信息披露规定造成损失的应承担责任[105] 制度生效时间 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[109]

上海灿瑞科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安 全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件，以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创 新领域，促进新质生产力发展。 《监管规则适用指引— ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度财务和内控审计机构，议案待股东大会审议[2] - 2025年10 - 12月审计委员会、等均通过续聘议案，董事会表决全票同意[10] 审计机构情况 - 2024年末立信有合伙人296名等，签过证券业务审计报告注会743名[3] - 2024年立信业务收入47.48亿元等，为693家上市公司提供年报审计服务[3] - 2024年末立信提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] 审计收费 - 公司2024年度审计收费105万元，年报审计85万元，内控审计20万元[8] 法律责任与监管措施 - 立信在金亚科技案等承担相应赔偿责任[4] - 近三年立信受行政处罚5次等，涉及131名从业人员[5]

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-055 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 3 日召开 第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》 《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，召开第四届监事会第十五次会议 审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会及修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指 引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，取消监事设置， 其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相 应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同步修订《公 司章程》有关内容。 本次修订中，对《公司章程》中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东 会"；由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司 章程》中监事、监事会、 ...

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-056 上海灿瑞科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 12 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：上海市静安区汶水路 299 弄 2 幢 7 号一楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 ...

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-057 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会 议，于 2025 年 11 月 27 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2025 年 12 月 3 日 以现场会议方式召开，会议由监事会主席王坚奎先生主持，应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有 限公司章程》的规定（以下简称"《公司章程》"），会议审议通过了如下事项： 一、《关于取消监事会及修订公司章程的议案》 监事会认为：为进一步规范公司运作、完善公司治理，根据《公司法》《上 市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会同意公司不再设 置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事 规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规 定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按 照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对 公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员 ...