会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 符合要求的续聘可不公开选聘[14] 费用与期限 - 审计费用降超20%需说明情况[11] - 聘用期为一年[12] - 文件保存至少10年[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[12] - 首次公开发行股票等审计上市后连续执行不超两年[12] 变更与解聘 - 八种情形原则上应变更[16][17] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 解聘或不再续聘提前7天通知[18] 监督与评估 - 审计委员会监督审计工作开展情况[21] - 至少每年提交履职评估报告[21] - 关注特定情形变更[22] 其他 - 聘请其他法定审计业务可参照[24] - 关联公司聘请可参照[24] - 制度由董事会制定修改、审计委员会解释[25] - 经股东会审议通过生效[26] - 制度时间为2025年12月[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，变更需征得同意[11] - 持股10%以上股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，变更需征得股东同意[13] - 董事会不同意或未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议，同意则五日内发通知[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案，持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并提交审议，除规定情形外不得修改或增加提案[17] 通知与登记 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 股东会对普通决议事项授权董事会需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[48] 其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应实行累积投票制[36] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[26] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[28] - 股东出具授权委托书应载明相关内容[23] - 出席股东会股东对提案应发表意见，未填等视为弃权[37] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[46] - 公司实施派现等方案应在股东会结束后2个月内完成[43] - 会议记录保存期限不少于十年[42]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设1名董事长[3] 交易审议规则 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提交股东会[9] 财务资助规则 - 提供财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情况应提交股东会[13] 委托理财规则 - 委托理财以额度计算占市值比例，适用规定提交董事会或股东会审议，额度使用期限不超12个月[9][13] 对外担保规则 - 除特定担保行为提交股东会，其他对外担保行为由董事会批准[13] 关联交易规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易经独立董事同意后提交董事会[14] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，董事会审议后提交股东会[14] - 对特定关联交易按连续12个月累计计算原则适用规定[15] 会议召集规则 - 代表十分之一以上有表决权的股东或三分之一以上的董事提议时，董事长应十日以内召集临时董事会会议[16] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提提案[23] 会议通知规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期和临时会议分别提前十日和五日通知[26] - 定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发变更通知[27] 会议举行规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 对外担保和财务资助事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] - 董事会可现场、通讯及现场与通讯结合方式召开会议[33] 议案审议规则 - 董事会以议案方式审议事项，议案由董事会办公室收集整理提交[19] - 董事会提案内容应与法律等规定不抵触，符合公司和股东利益[22] 董事回避规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[36] 会议记录规则 - 董事会秘书应在会议结束后三日内整理完会议记录并送达董事，董事应在收到后三日内签字并送达公司[42] 档案保管规则 - 董事会会议档案保管期限不少于十年[43] 决议执行规则 - 董事会会议形成决议后由执行人落实并向董事长汇报，董事长督促落实，董事会秘书汇报执行情况[45] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[48] - 本规则由董事会负责解释[49]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员3名以上，独立董事过半数[3] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人由会计专业独董担任[3] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构对董事会负责，发现重大问题应立即直接报告[6] 报告与检查 - 内部审计工作报告及底稿保存不少于10年[9] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[11] 信息披露 - 公司披露年报时，应披露内控评价报告和内控审计报告[14] 制度建设 - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[16] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核人员工作[16]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持有公司 5%以上股份的股东等人员和机构[3] 信息披露事务负责方 - 公司董事会办公室负责信息披露事务[4] 重大事件披露要求 - 公司和相关义务人应披露所有重大事件或事项[7] - 出现重大事件，特定情形下公司应及时披露[10] - 重大事件存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[10] 信息披露内容 - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息[13] - 公司应针对性披露业绩波动、行业风险等相关事项[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 公司应在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情况[24] - 公司应在年度报告中披露研发人员数量、占比等信息[24] - 公司应在年度报告中披露核心技术与产品研发等情况[24] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[26] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期报告在上半年结束之日起 2 个月内披露，季度报告在第 3、9 个月结束后 1 个月内披露[22] 定期报告审核与审议 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 财务报表意见处理 - 如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，董事会应作出专项说明[30] - 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，董事会应作出专项说明[31] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降 50％以上等情形，应在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告[35] - 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报[35] - 公司披露业绩预告后，预计经营业绩与已披露业绩预告差异重大应及时披露更正公告[37] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，若业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达 10％以上，应及时披露更正公告[38] 重大事件即时披露 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[40] 股份相关披露 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应履行信息披露义务[42] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达 50%以上及之后质押，需披露相关信息[77] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占比达 50%以上且出现债务逾期等，需披露债务逾期金额等信息[78] - 公司持股 5%以上股东质押股份，应在 2 个交易日内通知公司并披露相关股份数量及占总股本比例[78] 交易事项披露 - 重大交易需及时披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等多项标准[48] - 关联交易成交金额在 30 万元以上（与关联自然人）或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元（与关联法人等）需经独立董事同意并披露[56] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露，特定控股子公司可豁免[60] - 提供担保交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露，被担保人违约等情况需及时披露[62] 其他情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[67] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的 30%，应及时披露情况及其影响[69] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[73] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告或停牌核查[75] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[68] - 公司出现重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[69] - 公司进入破产程序，需及时披露重整等进展事项及定期报告和临时公告[71] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超 10%且绝对金额超 100 万元需及时披露[81][82] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计总资产或市值 1%以上需及时披露[84] 信息披露流程 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等多环节[90] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需董事会办公室编制、董事长审核等[91] - 重大事件等不需董事会、股东会审批的信息披露有相关流程[91][92] - 控股子公司信息披露要及时报董事会办公室，按流程编制公告[93] 信息披露责任 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[95] - 董事和董事会应确保信息披露真实、准确、完整[95] - 审计委员会委员监督董事、高级管理人员信息披露行为[100] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[97] - 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[98] - 通过委托或信托等持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[98] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用其交易[101] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[105] - 违反信息披露规定造成损失的应承担责任[105] 制度生效时间 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[109]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，提前终止需1个月内签新协议[7] - 公司应将募集资金存放于专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年、投入未达计划50%等需重新论证[11] - 募投项目预计无法按期完成，延期需董事会审议通过并披露[11] 资金使用与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超12个月，应为非保本型[14] - 暂时闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 公司募集资金应专款专用，用于主营业务和科技创新领域[2] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等违规行为[12] - 公司使用闲置资金现金管理需董事会审议并披露[15] 节余与超募资金 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，年报披露使用情况[18] - 超募资金用于在建及新项目等，同一批次结项时明确计划[17] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等属改变用途，需董事会、股东会审议[20] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[20] - 拟变更募投项目，董事会审议后公告原项目及原因[22] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查资金情况[26] - 年度结束后，保荐或财务顾问出具专项核查报告[27] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[27] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论[28]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度财务和内控审计机构，议案待股东大会审议[2] - 2025年10 - 12月审计委员会、等均通过续聘议案，董事会表决全票同意[10] 审计机构情况 - 2024年末立信有合伙人296名等，签过证券业务审计报告注会743名[3] - 2024年立信业务收入47.48亿元等，为693家上市公司提供年报审计服务[3] - 2024年末立信提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] 审计收费 - 公司2024年度审计收费105万元，年报审计85万元，内控审计20万元[8] 法律责任与监管措施 - 立信在金亚科技案等承担相应赔偿责任[4] - 近三年立信受行政处罚5次等，涉及131名从业人员[5]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”[3] 股份相关数据 - 公司发起人认购股份总计5000万股，已发行股份总数为11488.9391万股，每股面值1元[9] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[11] 股东转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易起1年内不得转让[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数25%[12] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼[14][15] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务[15] 交易审议规则 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[18] - 公司交易（担保、财务资助除外），资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[19] 财务资助与担保审议 - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[22] 股东会与董事会会议规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[23] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后应10日内回应[23] 股东提案规则 - 现单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知并提交审议[25] 董事任职资格与规定 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[31] - 董事每届任期三年，可连选连任[32] 董事会决策规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会表决通过[36] - 公司发生财务资助交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[37] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属等[43] 审计与提名委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[47] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[50] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[52] 利润分配 - 满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[56] - 单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10% [56] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[59] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[60]

股东大会信息 - 召开时间为2025年12月19日14点00分[3] - 召开地点为上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月19日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 提交审议议案于2025年12月4日披露[8] - 会议登记时间为2025年12月19日13:30 - 14:00[14] - 会议登记地点为上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室[14] - 信函等登记需在2025年12月19日14:00前送达[15] - 会议联系电话为021 - 36399007[18]

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-057 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会 议，于 2025 年 11 月 27 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2025 年 12 月 3 日 以现场会议方式召开，会议由监事会主席王坚奎先生主持，应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有 限公司章程》的规定（以下简称"《公司章程》"），会议审议通过了如下事项： 一、《关于取消监事会及修订公司章程的议案》 监事会认为：为进一步规范公司运作、完善公司治理，根据《公司法》《上 市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会同意公司不再设 置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事 规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规 定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按 照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对 公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员 ...