会议信息 - 股东大会于2024年2月2日召开[2] - 出席会议股东及代理人6人，普通股股东7人[2] - 出席股东所持表决权33,721,738，占37.7169%[2] 参会人员 - 公司在任董事7人、监事3人全部出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 调整独立董事薪酬议案同意票33,717,501，占99.9874%[6] - 修订《公司章程》议案同意票33,717,501，占99.9874%[6] 人员选举 - 许立达当选公司监事，得票33,703,276，占99.9452%[7] - 李永胜当选公司监事，得票33,703,276，占99.9452%[10] 律师意见 - 见证律所是北京市康达律师事务所，认为会议合法有效[9]

资质获取 - 2023年11月 - 2024年1月公司及子公司获国内Ⅱ类医疗器械注册证13项[2] - 2023年11月 - 2024年1月公司及子公司获境外资质认证60项[2] 证书有效期 - 降钙素原测定试剂盒注册证有效期至2028年12月12日[2] - 全自动化学发光免疫分析仪国内注册证有效期至2029年1月2日[2] - 皮质醇测定试剂盒境外认证有效期至2029年1月15日[3] - 多款试剂泰国认证有效期至2027年12月31日[5][6] - 多款试剂缅甸有效期2 - 3年不等[7][8][9] 资质意义 - 取得资质丰富公司产品种类，完善体外诊断产品菜单[10] - 取得资质利于提高公司市场拓展能力，提升核心竞争力[10] 未来展望 - 产品实际销售受市场推广、竞争产品和需求等因素影响，有不确定性[11] - 公司将加大产品研发投入，推出有价值产品并做好经营[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议2月2日14点30分在京召开[12] - 网络投票2月2日进行，交易及互联网平台有不同时段[12] - 会议采取现场与网络投票结合方式表决[8] 审议议案 - 审议调整独立董事薪酬、修订章程、选举监事三项议案[13][14] - 独立董事薪酬拟调至每人每年税前15万，追溯至1月1日[16] - 选举许立达和李永胜为公司监事[14] 人员变动 - 监事李靖、高琦因工作调整辞去公司监事[24] - 控股股东提名许立达、李永胜为监事候选人[24]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月2日14点30分在京召开[3] - 网络投票系统为上交所系统，起止2月2日[3] - 审议调整独董薪酬等议案[6] 时间与登记 - 股权登记日为2024年1月25日[15] - 登记时间1月29日9 - 11点、14 - 16点[17] 投票规则 - 股东100股对应不同议案表决权数[25] - 议案4.00可集中或分散投票[26]

北京热景生物技术股份有限公司 章 程 2024 年 1 月修订 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股东 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 17 | | | 第五节 股东大会的召开 18 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | | 第一节 董事 26 | | | 第二节 董事会 30 | | | 第三节 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 监事 39 | | | 第二节 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 财务会计制度 41 | | | 第二节 内部审计 46 ...

会议信息 - 第三届董事会第十五次会议于2024年1月15日召开，7位董事实到[2] - 公司拟定于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会[12] 议案表决 - 拟将独立董事薪酬调至每人每年税前15万，追溯至2024年1月1日[3] - 《关于调整独立董事薪酬的议案》4票同意，3票回避[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》7票同意[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》7票同意[11] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》7票同意[13]

独立董事任职资格 - 董事会独立董事人数应不少于三分之一，且至少一名会计专业人士[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 候选人需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[11] - 已在三家境内上市公司任独董，不得再被提名[10] - 在拟候任公司连续任职六年，不得再连续任职[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 选举股东大会前披露候选人详细资料[14] - 上交所审查候选人材料并有权提异议[15] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年[14] - 因特定情形辞职或比例不符规定，六十日内完成补选[16][17] 独立董事履职与职权 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 独立董事监督与罢免 - 持股1%以上股东可质疑或罢免提议[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，三十日内提议召开股东大会解除职务[20] 会议通知与资料保存 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于前三日提供[28] - 公司保存会议资料至少十年[28] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[31] - 津贴标准董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[31] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[34] - 制度由董事会负责解释[35]

人员变动 - 监事李靖、高琦及副总经理余韶华因工作重心调整申请辞职[1] - 李靖、高琦将任职关联公司，余韶华继续任战略投资公司总经理[1] 选举事项 - 控股股东提名许立达、李永胜为第三届监事会监事候选人[1] - 第三届监事会第十四次会议审议通过《关于选举监事的议案》[1]

会议信息 - 第三届监事会第十四次会议于2024年1月15日召开[2] - 会议通知于2024年1月11日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 人事变动 - 监事李靖、高琦申请辞去公司监事[3] - 控股股东林长青提名许立达、李永胜为第三届监事会监事候选人[3] 议案情况 - 《关于选举公司监事的议案》尚需提交公司股东大会审议[5] - 《关于选举公司监事的议案》表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票[6] 候选人履历 - 许立达2022年5月至今任公司生物信息中心研发总监[9] - 李永胜于2014年5月至今在公司任职多个岗位[9]

公司章程修订 - 2024年1月15日第三届董事会第十五次会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] - 公司注册资本由6219.6341万元修订为9226.8766万元[1] - 公司住所由北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢修订为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号[1] - 公司登记机关由北京市工商行政管理局大兴分局修订为北京市大兴区市场监督管理局[1] - 公司经营范围增加服装服饰等销售及宠物食品用品批发零售等[2] - 公司收购本公司股份情形增加将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券等情形[2] - 公司经营宗旨修订为“科技创业，实业兴国。创造价值，共赴远景”等[2] - 公司章程新增设立共产党组织、开展党的活动相关内容[1] - 公司章程依据由《中华人民共和国公司登记管理条例》修订为《中华人民共和国市场主体登记管理条例》[1] - 公司章程第十三条经营范围表述分为一般项目和许可项目[2] 股份限售与交易 - 核心技术人员自公司上市起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不得超上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[3] - 董事、监事和高级管理人员在公司上市6个月内申报离职，18个月内不得转让直接持有的公司股份；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[3] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[3] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[3] 股东与股东大会 - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[4] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应承担赔偿责任[4] - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项[4][5][8][10][11][13][14] 董事与董事会 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] - 公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[15] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[16] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数等特定情形下，辞职报告需在下任董事填补空缺后方能生效[16] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[16] - 公司证券投资经董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[18] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[18] - 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[18] 委员会职责 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提出相关建议[19] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出相关建议[20] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[20] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[20] - 总经理对董事会负责，行使主持公司生产经营管理工作等职权，并应列席董事会会议[20] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[21] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[22] - 公司资产负债率高于70%等情况时，可以不进行利润分配[22] - 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配或中期现金分红[22] - 公司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[22] - 重大投资计划或支出标准：未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元，或达最近一期经审计总资产5%[23] - 公司目前成长期且有重大资金支出，现金分红占比最低20%[23] - 利润分配预案等需经董事会和股东大会相关表决通过[24][25] - 公司至少每三年重新审阅一次未来分红回报规划[25] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年[26] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[26] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[26] - 控股股东指持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东[26] - 修订后的《公司章程》于2024年1月17日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露[27][29]