独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 需具备注册会计师职称及5年以上会计专业全职经验[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不独立情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在北京热景生物技术股份连续任职不超六年[4] 声明时间 - 声明时间为2025年6月16日[7]

董事会提名 - 公司董事会提名李梦涓为第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等多项合规条件[3][4][6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月16日[7]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由92,474,692元变更为92,707,940元[1] - 《公司章程》修订后，公司上市地点表述变为证券交易所，住所明确为55号院7号楼1 - 5层，注册资本表述为9,270.7940万元[6] 股份相关 - 本次归属的限制性股票数量为233,248股，于2025年5月23日上市流通[1] - 公司变更设立时股份总数为4365万股，每股面额1元，已发行股份总数为92707940股，均为普通股[7] 制度修订与制定 - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，部分需股东会审议[4][5] - 公司新制定《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》等多项制度[4][5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 公司核心技术人员自公司上市起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份[8] - 限售期满之日起，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[9] 股东权利与义务 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式或内容违规的决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 股东大会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议，部分需特别决议通过[14][23] - 董事人数不足规定人数等多种情况，公司2个月内召开临时股东大会[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况，董事会应及时审议并披露[31] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[36] - 公司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[37] 公司通知送达 - 公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[39] - 公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期[39] - 公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期[39] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[40] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[40]

候选人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东中自然人股东及其直系亲属[3] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职，无相关直系亲属任职[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] - 在北京热景生物技术股份有限公司连续任职未超六年[4] - 最近12个月内未具影响独立性的相关情形[4] 其他 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[6] - 声明于2025年6月16日作出[7] - 承诺任职后若不符资格将辞去独立董事职务[6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月4日10点召开，地点在北京大兴区公司三层会议室[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，7月4日进行投票[3] - 交易系统投票平台投票时间为7月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为7月4日9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会审议变更注册资本等相关议案[5][6] - 选举第四届董事会非独立董事3人，独立董事3人[5][6] - 议案于2025年6月18日在指定媒体披露[6] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案3、4[7] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年6月30日，A股代码688068，简称为热景生物[12] - 会议登记时间为2025年7月3日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[16] - 登记地点在北京市大兴区公司处[16] 投票权信息 - 股东持有100股股票，应选董事10名时，对董事会选举议案组拥有1000股选举票数[25] - 投资者持有100股股票，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[25] - 投资者持有100股股票，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25] - 投资者持有100股股票，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[25] - 投资者可将500票集中或分散投给董事候选人[26]

公司基本情况 - 公司全称为北京热景生物技术股份有限公司，英文名称为Beijing Hotgen Biotech Co., Ltd. [4] - 公司注册地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院7号楼1-5层，邮政编码102629 [4][5] - 公司成立于2019年9月3日，首次公开发行人民币普通股1,555万股 [3] - 公司注册资本为人民币9,270.7940万元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [8][9] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [10] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为"发展生物科技，造福人类健康"，坚持"创新、质量、人才"理念 [14] - 公司经营范围涵盖医疗器械生产销售、技术服务、货物进出口、健康咨询等业务 [15] - 公司许可项目包括第二类医疗器械生产、第三类医疗器械经营等 [15] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [17] - 公司已发行股份总数为92,707,940股，全部为普通股 [21] - 公司发起人包括林长青、周锌等自然人及多家股权投资企业 [20] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [34] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东可请求法院认定无效 [36] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的应承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名 [112] - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东提议召开 [120][121] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [124][125] - 董事会会议记录需保存10年以上，内容包括会议议程、董事发言要点等 [128][129] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议通过 [85] - 公司购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [46] - 公司与关联人发生的交易金额超总资产1%且超3000万元需提交股东会审议 [50]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为、控制风险并保证资产安全，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1][2] - 对外担保实行统一管理，未经公司书面授权，下属分/子公司不得提供担保，控股子公司担保行为需遵循本制度[2] - 对外担保定义涵盖保证、抵押、质押等形式，包括对控股子公司的担保，统计范围包含公司及控股子公司对外担保总额[2] 基本要求 - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，禁止任何单位强令公司提供担保[4] - 全资及控股子公司对外担保视同公司行为，需遵循本制度规定[5] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[6] 审批程序与条件 - 担保对象需为独立法人且符合三类条件之一：具有控制权的子公司、互保单位或存在重要业务关系的单位[11] - 被担保方需满足六项资信条件，包括有效存续、财务状况良好、提供真实财务资料及有效反担保等[12] - 担保申请需提交11类材料，包括营业执照、资产负债表、主债务合同及反担保资产证明等[6] 审查与决策机制 - 财务部需结合经营计划审核担保申请，总经理复审后提交董事会[16][17] - 董事会/股东会决策前可聘请中介机构进行资信调查[18] - 七类情形需经股东会审批，包括担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[20] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需无关联股东半数以上通过[23] 合同签订与管理 - 担保合同需明确主债权种类、担保范围、违约责任等八项核心条款[28] - 法务部负责审核合同合法性，财务部保管合同并监控后续履行情况[27][30] - 需办理抵押/质押登记的，经办人须完成登记手续[29] 风险监控与追偿 - 财务部需定期跟踪被担保方经营状况，发现风险需及时报告并采取解约或追加反担保等措施[31] - 债务到期前需督促还款，若发生违约需立即启动反担保追偿程序[36][37] - 担保涉诉时需第一时间上报，必要时由总经理指派专人协助处理[42] 责任与处罚 - 未经决议擅自担保的责任人将面临刑事或民事责任追究[45] - 违规担保未造成损失仍可依据公司规定处罚责任人[47] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后报股东会批准生效，修改需履行相同程序[50] - 董事会拥有本制度的最终解释权[51]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年7月4日10:00，地点为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路[1][2] - 股权登记日为2025年6月30日，A股股票代码688068[4] 投票机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网平台时段（9:15-15:00）[1] - 融资融券、沪股通等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序[1] 审议事项 - 非累积投票议案包括《公司章程》修订及工商变更登记[2] - 累积投票议案涉及董事、监事选举，投票规则详见附件2[2][6] - 议案已通过第三届董事会第二十九次会议审议，公告发布于2025年6月18日[2] 参会登记 - 登记时间为2025年7月3日9:00-11:00及14:00-16:00，地点同会议地址[4] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，个人股东需提交身份证及账户复印件[4] - 委托代理人需携带授权委托书原件及双方身份证件[4] 其他安排 - 会议联系信息包括地址（北京市大兴区庆丰西路55号）、邮箱（hotgen@hotgen.com.cn）及电话（010-50986527）[3] - 会议不安排食宿，费用自理[3] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未指示部分受托人可自主表决[5][6] 累积投票细则 - 选举票数按持股数×应选人数计算，例如持有100股对应应选董事10名则拥有1000票[6] - 投票可集中或分散投向候选人，示例显示100股股东在董事选举中分配500票的多种组合[7] - 独立董事、监事选举票数单独计算，规则与董事选举类似[6][7]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人李梦涓具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1][2] 独立性声明 - 候选人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [2] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联任职 [2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 候选人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制与承诺 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在热景生物连续任职未超六年 [3] - 候选人已通过交易所相关培训并取得证明材料 [3] - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职独立性与时间投入 [4]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人宋云锋、徐小舸、李梦涓的任职资格进行审查，确认其符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定 [1] - 三位独立董事候选人均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》禁止担任独立董事的情形，未被中国证监会列为市场禁入者或交易所公开认定不适合任职，且非失信被执行人 [1] 独立董事候选人专业资质 - 候选人具备丰富的专业知识，熟悉相关法律法规及行业规则，教育背景、工作经历和业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 董事会提名委员会同意提名三位候选人并提交董事会审议 [2]