东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 ...

文件名称 序号 页码 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 2-2-1 l 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 2-2-2 98 (一) 2-2 法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十月 2-2-2 三友医疗 ·法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正 文 | | 一、 本次重组的方案 . | | ニ、 本次重组相关方的主体资格 | | ョ、 本次重组的相关协议 . | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 五、 本次重组的标的资产 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 . 八、 | | 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………… ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年10月30日公司收到上交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[2] - 本次交易尚需经上交所审核并获中国证监会注册同意方可实施[2]

公司已收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）于 2024 年 10 月 30 日 出具的《关于受理上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2024〕7 号），并披露了《上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"草案（申报稿）"）等文件，具 体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相比于较公司于 2024 年 8 月 15 日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申 报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易尚未履 | | | 行的决策程序及批准程序及相关表述。 | | 重大风险提示 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易无 | | | 法获得批准的风险； | | | 2、因未决诉讼已撤 ...

交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，拓腾苏州购1.0014%上海还瞻GP出资份额，交易价格41,567.57万元[1][23] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21,400.00万元[2][23] - 本次交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将持有100%股权[2][42][45] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[3] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[3] - 2024年1 - 4月，交易后负债总额变动率75.15%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.20%，净利润变动率 - 52.84%，基本每股收益变动率 - 43.38%[45][68][173] - 2023年度，交易后负债总额变动率91.81%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.27%，净利润变动率20.63%，基本每股收益变动率13.16%[45][68][173] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为13.10元/股，发行数量16398994股[38] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[40] - 曹群取得股份12个月内不得转让，徐农取得股份36个月内不得转让[38][55][146][187][188][197] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[58][59][109][192] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[59][192] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元[194] 公司情况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 2024年1月公司取得Implanet公司控制权[24] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[93] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] 交易合规与风险 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核和中国证监会注册[7][47][82][177] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[79][80][81] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润，业绩承诺人补偿不及时或不足的风险[83] 协同效应与战略意义 - 上市公司与水木天蓬产品及终端客户可协同，实现产品线互补[116] - 上市公司与水木天蓬渠道资源可共享互补，完善经销商渠道和推广体系，提升耗材入院数量[117] - 上市公司与水木天蓬研发力量可优势互补，提高研发效率和成果产业化落地[119] - 本次交易是公司根据自身战略进行的业务布局，加速实现骨科临床手术整体治疗方案创新愿景[122]

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...

3-1 本次重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的 财务报告和审计报告 | 序号 | 文件名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 3-1-1 | 北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表（2022 | | 年度、2023 年度及 | | | 年 2024 1-4 | 月） | | | 3-1-2 | 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2022 | | 年度、2023 | | | 年度及 2024 | 年 | 月） 1-4 | 北京水木天蓬医疗技术有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 中文AAA 报告乡 3-1-1-1 | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益 ...

交易标的 - 标的资产为曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及相关方持有的上海还瞻100%出资份额[7] 交易价格 - 本次交易标的资产交易总价格为41567.57万元，其中水木天蓬37.1077%股权交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额交易价格为8476.06万元[22] 支付方式 - 公司向曹群支付现金对价20000万元，股份对价7734.64万元，总对价27734.64万元[24] - 拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价84.88万元[25][26] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[19] - 本次发行股份定价基准日前20个交易日交易均价17.20元/股，80%为13.77元/股；60个交易日交易均价15.84元/股，80%为12.68元/股；120个交易日交易均价18.05元/股，80%为14.44元/股[31] - 经协商，本次发行股份发行价格为13.18元/股，后调整为13.10元/股[31][33] - 本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股[34] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前交易完成，业绩承诺期为2024 - 2026年，净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[41] - 若交易延至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润分别不低于4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[41] 锁定期 - 曹群取得股份锁定期12个月，徐农取得股份锁定期36个月，特定情况延长6个月[36] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，部分情况36个月[37] 公司历史 - 公司由上海三友医疗器械有限公司整体变更设立，2016年7月11日完成工商变更登记，发起人以截至2015年12月31日经审计的净资产155714463.70元折为14000万股，溢价15714463.70元计入资本公积[62][63] - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5133.35万股，每股发行价20.96元，募集资金总额1075950160元，净额978057381.28元，注册资本由15400万元变更为20533.35万元[64] - 2020年4月9日公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市[66] 股权结构 - 截至2024年6月30日，三友医疗注册资本为24,845.3535万元[70] - 截至2024年6月30日，QM5 LIMITED持股40,955,470股，持股比例16.48%[70] - 截至2024年6月30日，徐农持股28,514,417股，持股比例11.48%[70] - 截至2024年6月30日，Michael Mingyan Liu持股25,284,935股，持股比例10.18%[70] - 截至2024年6月30日，三友医疗前十大股东合计持股150,833,458股，持股比例60.71%[71] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，拓腾苏州注册资本为15,000万元，由三友医疗持股100%[73][74] - 截至法律意见书出具日，水木天蓬有3家控股子公司，北京水木注册资本1200万元，水木天蓬持股100%[127] - 截至法律意见书出具日，江苏水木注册资本8100万元，水木天蓬持股95.0617%，张家港企管持股4.9383%[127,128] - 瑞士水木注册资本95万瑞士法郎，水木天蓬持股100%，拟解散清算[127][148] 知识产权 - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有18项境内注册商标[155] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有81项境内授权专利[156] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司拥有4项境内软件著作权[157] 行政处罚与诉讼 - 公司及其控股子公司自2021年1月1日至2024年4月30日有1项1万元以上行政处罚，罚款3万元[168] - 2023年2月，水木天蓬前研发人员起诉，要求公司及三友医疗赔偿经济损失等共计100万元[171] 上海还瞻情况 - 上海还瞻出资额174.75万元，成立于2015年12月15日[173] - 变更完成后，战松涛认缴和实缴出资47.0872万元，出资比例26.9455%[198] - 变更完成后，李春媛认缴和实缴出资34.7583万元，出资比例19.8903%[198] - 变更完成后，胡效纲认缴和实缴出资21.8438万元，出资比例12.5000%[198]

上海三友医疗器械股份有限公司 信资评报字（2024）第 060020 号 | 报告编码: | 3131020006202401255 | | --- | --- | | 合同编号: | HT-2024-0766 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 信资评报字[2024]第060020号 | | 报告名称: | 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公 司股东全部权益价值资产评估报告股东全部权益价 值资产评估报告 | | 评估结论: | 863,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年08月13日 | | 评估机构名称: | 上海立信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 金燕 (资产评估师) 会员编号:47000434 | | | 陈威 (资产评估师) 会员编号:31210028 | 3-2 本次重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明 序号 文件名称 3-2-1 北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3-2-2 北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明 3-2-3 ...

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 ...