交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等六种情况应提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等七种情况需经董事会批准[9][11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且超 1 亿元等日常经营业务合同需董事会审议并披露[12] 捐赠决策 - 连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以下且不超 100 万元由总裁决定[14] - 连续 12 个月内捐赠总额超 0.1%但占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下由董事会决定[14] - 捐赠总额超公司最近一期经审计净资产绝对值 1%需经董事会同意后提交股东会审议[14] 投资决策 - 公司实施投资经营事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则[16] - 须报董事会审批的投资项目，职能部门应报送可行性分析资料[16] - 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算审批手续[16] 执行与监督 - 重大事项决策由总裁签署文件或协议，业务部门及分支机构负责执行[16] - 财务部门依据执行机构计划制定资金配套计划[16] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[16] 项目管理 - 固定资产投资项目原则上推行公开招标制[17] - 项目承办单位或部门每三个月向总裁报告项目情况，总裁每三个月向董事会报告[17] - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[18] 制度规定 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[7][9] 关联交易审批权限 - 总裁可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易[12] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[12] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，提交股东会审议并提供评估或审计报告[12] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有效表决总数，披露非关联股东表决情况[11] - 普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[13] 独立董事要求 - 拟提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前获全体独立董事过半数同意并披露[16] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定，重大资产类交易聘请专业机构审计、评估[9] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 视同关联方情形 - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联情形的法人、组织或自然人视同公司关联方[9] 关联交易报告与审议 - 职能部门书面报告关联交易，部分由总裁审查批准，其余报董事会[18] - 董事会审议保障独立董事发表意见，过半数独立董事认为必要可聘请专业人士，费用公司承担[19] - 提交股东会审议的关联交易，董事会详细披露具体内容等信息[20] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 每年众多日常关联交易，可预计当年总金额提交审议，超预计金额重新提交审议披露[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[23] 职责与责任 - 总裁、董事会行使职权应勤勉尽责、以公司利益至上，充分听取独立董事意见[27] - 关联人侵占公司利益，董事会采取措施避免损失并追究责任[34] 制度相关 - 制度与国家法律法规等规定不一致时以国家规定为准[30] - 制度中“以上”“高于”含本数，“低于”不含本数[30] - 制度自公司股东会审议通过后生效并适用，修订时亦同[30] - 制度由股东会授权公司董事会负责解释[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 选举与召集 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[7] - 多种情形下董事长应10日内召集主持临时董事会会议[7] 会议通知 - 临时会议通知时限为会议召开5日前，紧急可口头通知[11] - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[15] 出席与委托 - 董事委托其他董事代为出席，一人一次不超两名[19] 会议召开与决议 - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[19] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20][21] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[24] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[24][31] - 临时会议可书面决议，规定人数董事签署生效[22] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[24] - 董事会按授权行事，不得越权[24] - 董事对记录有不同意见可书面说明[30] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[30] - 议事规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]

募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，超募资金也专户管理[8] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[20] - 用闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[21] - 使用超募资金需提交董事会和股东会审议并披露信息[22] - 闲置募集资金现金管理须经董事会审议并2个交易日内公告[27] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[15] - 募投项目延期实施需董事会审议并披露情况[16][26] - 变更募投项目应在董事会审议通过后公告相关情况[29] - 节余募集资金低于1000万可豁免程序，使用情况年报披露[33] 资金使用流程 - 募集资金使用依据经总裁办公会和董事会批准的计划书[13][15] - 使用募集资金由部门填申请表，经总裁和财务总监会签后执行[15] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[35] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告[35] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[33] 其他规定 - 发现关联人占用资金应及时要求归还并披露[6] - 补充流动资金到期前归还并公告[22] - 以证券购资产应在新增股份上市前完成资产转移，律师出具意见书[37] - 年度审计应聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[38] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[41]

公司基本信息 - 公司于2020年3月12日注册，4月9日在科创板上市[9] - 公司注册资本为33346.2498万元[9] 股权结构 - 发起人刘明岩持股2221.80万股，占比15.87%[16] - 发起人徐农持股2681.00万股，占比19.15%[16] - 发起人范湘龙持股1415.40万股，占比10.11%[16] - 南通宸弘持股1960.00万股，占比14.00%[16] - QM5 Limited持股3795.40万股，占比27.11%[16] - 新疆泰宝持股1444.80万股，占比10.32%[16] - 新疆泰同持股481.60万股，占比3.44%[16] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[29][30] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[32][33] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[43] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发通知[52] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生[88] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[148] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[140] 高级管理人员 - 总裁和副总裁及其他高级管理人员每届任期3年，总裁经董事会聘任可连任[132][141]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人李莫愁、程昉、顾绍宇[1] - 三候选人符合任职要求，未持股，无关联关系，无不得任职情形[1] - 公司同意提名为候选人并提交第三届董事会第二十八次会议审议[2] 时间信息 - 审核意见发布于2025年6月17日[3]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事总人数三分之一[2] - 特定股东及关联人员不得担任[5] - 近36个月证券期货违法受罚人员不得担任[7] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[10][12] 独立董事选举与补选 - 特定主体可提候选人[6] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 资格不符或辞职等应60日内补选[13][15] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 对重大事项出具意见并及时报告披露[22] - 每年保证不少于15天现场工作时间[27] 资料保存与会议要求 - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 专门委员会会议资料提前三日提供且至少保存10年[29] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[29] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业任召集人[30] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[30] 履职保障与费用 - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[31] - 履职信息公司不披露可申请或报告[31] - 聘请中介等费用由公司承担[33] - 公司给适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33] 制度生效与过渡 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[36] - 设置过渡期，与管理办法一致，不一致逐步调整[36]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，董事会审批有表决要求[5] - 超董事会审批权限的担保事项报股东会批准，部分需特定比例通过[6][9] 担保限制 - 7种情形原则上不得提供担保，如近3年财务文件有虚假记载[8] - 4种对外担保行为须经股东会审议通过[8] 关联担保 - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，为控股股东等需其提供反担保[9] 担保管理 - 股东会或董事会决议时，利害关系人应回避表决[9] - 财务部妥善管理合同资料，定期核对关注时效[13] - 经办责任人关注被担保人情况，异常及时报告[13] 合同条款 - 担保和反担保合同应确定债权人、债务人等条款[14] 反担保处理 - 接受反担保时，财务部门完善手续，办理登记[14] 债务处理 - 被担保人债务到期未履约等情况公司了解偿还情况[17] - 被担保人不能履约公司启动追偿程序并报告[17] 责任承担 - 董事等擅自越权、经办人擅自担保造成损失追究责任[17] - 经办人怠于履职造成损失公司可处分并要求赔偿[17] 制度规定 - 制度与规定不一致以国家法律等为准，自股东会通过生效[17] - 制度由股东会授权董事会负责解释[17]

董事选举适用范围 - 细则适用于选举或变更两名及以上非职工代表董事[5] 董事提名 - 董事会等可提名非职工代表董事人选[8] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权数计算方式[13] - 股东投票相关有效无效规则[14] 当选规则 - 董事候选人按得票排序及当选条件[16] - 当选人数不足的后续处理方式[16]

审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部，对董事会负责[4] - 审计部配备专业人员，设负责人由审计委员会提名任免[9] 审计部职责 - 制定审计制度、审计财务收支，每季度向审计委员会报告[12] - 经批准可检查公司账务资料，有权调查取证[17][18] 内部控制审查 - 审查范围包括财务报告和信息披露相关制度[19] - 重点检查对外投资等事项相关制度[19] 审计人员要求 - 依法审计、客观公正，有利害关系应回避[9] 审计工作流程 - 实施审计前五天送达通知书，特殊情况可实施时送达[23] 审计档案与制度生效 - 审计档案保存不少于10年[26] - 制度2025年6月发布，经董事会审议通过生效[29]