股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，否则需向监管机构报告并公告 [3] - 股东会召开地点应为公司日常办公地或通知中规定的地点，并提供网络投票便利 [3] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [8] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等信息 [10] 股东会召开与表决 - 股东会需制作会议记录，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需经非关联股东过半数通过 [18] 股东会纪律与决议执行 - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [26] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长需督促检查执行情况 [26] - 股东会决议需及时公告，列明表决结果和决议详细内容 [23]

董事会独立董事候选人提名审核 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人李莫愁女士、程昉先生、顾绍宇女士的任职资格进行审核 [2] - 三位候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养符合独立董事任职要求 [2] - 三位候选人均未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及其他关键人员无关联关系 [2] - 候选人不存在《公司法》规定的禁止任职情形及监管处罚记录 [2] 独立董事候选人合规性 - 候选人符合《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板上市规则等法规要求 [2] - 候选人未被列为失信被执行人且无涉嫌犯罪或违法违规立案调查记录 [2] 提名程序进展 - 董事会提名委员会同意将三位独立董事候选人提名提交第三届董事会第二十八次会议审议 [3]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票[2] - 适用范围为选举或变更两名及以上董事，且董事会需在股东会通知中明确采用该制度[3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名主体包括董事会、审计委员会、持股1%以上股东，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[7] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（如教育背景、工作经历等）[8][9] - 经审核符合资格者成为候选人，可多于《公司章程》规定人数，候选人需书面承诺资料真实并履行董事职责[10][11] 选举及投票程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会制备专用选票并解释投票方式[12] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并更正票数[13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用[14] 投票原则与有效性 - 股东可自由分配表决权给一位或多位候选人，但总投票人数不得超过应选人数，否则无效[15] - 投票总数超过或少于股东实际表决权数时，分别视为无效或部分放弃表决权[15] 董事当选规则 - 董事按得票总数排序，前N名（N=应选人数）且得票超出席股东表决权总数50%者当选[16] - 当选人数不足时：若已达法定最低人数，则下次补选；否则需启动第二轮或两个月内重开股东会[17][18] - 得票相同导致超员时需第二轮选举，若仍无法决定则延期选举[19] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时需修订细则[21] - 选举中出现未列明情况由股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理[22] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[23][24]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金应当专款专用，主要用于主营业务以增强竞争力和创新能力，不得用于财务性投资或买卖有价证券业务的公司[4] - 募集资金管理需符合国家产业政策、法律法规及可持续发展理念，履行社会责任[4] - 董事会需持续关注募集资金使用情况，防范风险并提高效益，控股股东及关联方不得占用或挪用资金[5] 募集资金专户存储 - 公司需设立专项账户集中存放募集资金，专户不得存放非募集资金，超募资金也需纳入专户管理[3][6] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金存放、对账单提供及查询权限等条款[9] - 境外投资项目需确保资金安全性和规范性，并在专项报告中披露措施及效果[7] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需依据董事会审批的计划书，由总裁和财务总监会签后执行，部门需填写申请表[10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性[10] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但需通过专户实施且单次期限不超过12个月，不得变相改变用途[13] 超募资金及现金管理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[12] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[16] - 现金管理需董事会审议并公告，披露额度、期限及风险控制措施，产品专用账户不得混用[14][16] 募投项目变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议并提交股东会审议，新项目应聚焦主业且需可行性分析[16][20] - 项目延期需披露原因、资金存放情况及保障措施，保荐机构需发表意见[11][20] - 会计部门需建立台账记录资金使用，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告[19][21] 信息披露与持续督导 - 公司需在年报和半年报中披露募投项目进展及重新论证情况，专项报告需说明实际进度差异原因[8][21] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所[21][22] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，董事会需在专项报告中披露核查及鉴证结论[21][22]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [2] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事人数要求不少于董事会总人数的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计相关高级职称/副教授/博士学位、经济管理高级职称且5年以上财会全职经验 [5] - 独立性限制条款：禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等关系的人员担任 [7] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、立案调查未结案、交易所公开谴责3次以上、重大失信记录等不良记录者任职 [8] 提名选举机制 - 提名权归属：董事会、审计委员会、持股1%以上股东及投资者保护机构可提名候选人 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，提名前需获被提名人同意并审查其独立性声明 [11][12] - 资格审查：提名委员会需出具明确审查意见，董事会需向交易所报送完整材料 [4] 职责与履职方式 - 必须亲自出席董事会，连续2次缺席且未委托其他独立董事代出席将触发解职程序 [5] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [21] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，意见分歧时需分别披露 [22][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [32][33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [35][36] - 享有津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，履职费用由公司承担 [37][38] 其他规定 - 年度述职要求：需披露参会情况、专门委员会工作、特别职权行使、与中小股东沟通等内容 [29] - 资料保存：工作记录及公司提供资料需保存至少十年 [13][26] - 过渡期安排：制度生效后设置与《上市公司独立董事管理办法》一致的调整过渡期 [45]

减持计划基本情况 - 减持主体为上海三友医疗器械股份有限公司实际控制人之一、董事兼资深副总裁David Fan（范湘龙），减持前持有公司股份17,379,262股，占总股本6.25%，其中IPO前取得17,126,340股，集中竞价交易取得252,922股 [1][2] - 一致行动人包括徐农（持股32,748,313股，占比11.78%）、Michael Mingyan Liu（持股25,284,935股，占比9.10%）及混沌天成18号资管计划（持股7,401,170股，占比2.66%），合计持股82,813,680股，占比29.80% [1][4] - 减持计划拟通过大宗交易减持不超过4,000,000股（占总股本1.44%），一致行动人不参与本次减持 [1][2] 减持实施进展 - 截至公告日，David Fan已通过大宗交易减持2,600,000股（占总股本0.94%），减持价格区间为15.84元/股，总金额41,184,000元，减持后持股降至14,779,262股（占比5.32%） [2][4] - 一致行动人合计持股比例由29.80%降至28.87%，权益变动跨越1%整数倍 [2][4] - 减持期间为2025年6月16日至6月19日，符合此前披露的减持计划，未涉及高送转或并购重组等重大事项 [4] 股东身份及股份来源 - David Fan身份为控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，直接持股5%以上，股份来源包括IPO前取得及二级市场增持 [2][4] - 一致行动关系通过签署《一致行动协议》形成，涉及徐农、Michael Mingyan Liu及混沌天成18号资管计划 [4] 减持影响说明 - 减持不会导致公司实际控制人变更，对治理结构、股权结构及持续经营无重大影响 [4] - 后续减持将根据市场情况、股价等因素决定，存在实施不确定性 [5]

减持前情况 - David Fan（范湘龙）持有公司股份17,379,262股，占总股本6.25%[3] - 其一致行动人合计直接持股82,813,680股，占比29.80%[3] 减持计划 - 拟减持不超4,000,000股，占总股本约1.44%[3] - 减持期间为2025年6月16日至6月19日[7] 已减持情况 - 已减持2,600,000股，占总股本0.94%[4] - 减持方式为大宗交易，价格15.84元/股，总金额41,184,000元[8] 减持后情况 - David Fan（范湘龙）持股降至14,779,262股，比例降至5.32%[4] - 其及其一致行动人合计持股降至80,213,680股，比例降至28.87%[4] 其他说明 - 本次减持不导致公司实际控制人变更，不影响公司治理[8] - 减持计划实施存在不确定性，将遵守法规并及时披露进展[10]

高管减持 - 公司董事兼高管David Fan(范湘龙)通过大宗交易减持260万股 占总股本0 94% [1] - 减持价格区间为15 84元/股 总金额达4118 4万元 [1] - 本次减持计划尚未实施完毕 [1] 持股变动 - David Fan(范湘龙)持股比例由6 25%降至5 32% [1] - 其一致行动人合计持股比例由29 80%降至28 87% [1]

信息披露制度 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[5] - 董事长是公司信息披露最终责任人[9] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[39] 披露内容与标准 - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和报刊网站披露，定期报告摘要在上述网站和报刊披露[4] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露关联交易[31] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需披露[32] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，其中净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上[24] - 上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[25] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[44] - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长是主要责任人[46] - 董事会秘书领导的证券事务部是内幕信息管理日常办事机构[46] 暂缓或豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人拟披露涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[66] - 董事会秘书应在两个交易日内审核信息是否符合暂缓或豁免披露条件[69] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成严重后果构成犯罪将移交司法机关处理[60] - 信息披露相关当事人失职导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[76] 财务信息披露 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[76] - 公司财务总监是财务信息披露工作第一负责人[76]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[13] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后变更现场会议地点，需在召开日前至少2个工作日公告说明[6] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因，延期要公布新日期[19] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 关联交易决议须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[33] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年，应记载相关内容，召集人保证会议连续举行[25][29] - 股东买入超比例有表决权股份，超规定部分36个月内不得行使表决权[31] - 持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[31] - 关联股东在关联交易表决时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[32] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[29] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[34] - 股东会选举董事，候选人2名以上实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[34] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[36] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] - 股东会决议由董事会执行，总裁组织实施，董事长督促检查执行情况[48][51] - 本议事规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53]