股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月4日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 现场会议地点为上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室，召开时间为14:00 [3] - 股权登记日为2025年6月27日，A股股东（证券代码688085）可参与投票 [5] 审议议案 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案（如工商登记相关议案）和累积投票议案（如选举第四届董事会非独立董事、独立董事等） [2][9] - 议案已通过公司第三届董事会第二十八次会议审议，并于2025年6月18日披露于上海证券交易所网站 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用互联网投票需完成身份认证 [4] - 累积投票制下，股东持有的每一股对应与应选人数相等的投票总数，可集中或分散投给候选人 [10][11] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 会议登记与联系方式 - 股东需携带身份证件、股票账户卡等材料现场登记，或通过传真/信函提交复印件，注明股东信息及联系方式 [6] - 公司联系人为王女士，地址为上海市嘉定区工业区汇荣路385号董事会秘书办公室，电话021-58266088，传真021-59990826 [6][8] 其他事项 - 无关联股东需回避表决，无公开征集股东投票权情况 [1][4] - 授权委托书需明确投票意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [7][12]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在确保信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响的信息，如财务业绩、重大投资、诉讼仲裁等 [2][3] - 信息披露义务人涵盖董事会、高管、控股股东及持股5%以上股东等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [5][7] - 公告内容应简明扼要、通俗易懂，避免使用专业术语和模糊表述 [11][13] - 自愿披露信息需保持审慎客观，避免选择性披露或内幕交易 [15][28] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需经审计 [22][35] - 临时报告涉及股东会决议、重大交易、关联交易等事项，需由董事会发布 [23][24] - 业绩预告需在净利润变动超50%或扭亏为盈等情形下1个月内披露 [39][42] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、控股股东等，需登记备案并保密 [67][68] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [75][77] - 内幕信息知情人档案需保存10年，违规行为将追究法律责任 [78][85] 信息披露程序与责任 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体协调 [7][57] - 各部门在重大决策前需征询董事会秘书意见以确保信息披露合规 [60] - 信息披露违规可能导致内部处分或监管处罚 [109][110] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [95][97] - 暂缓披露需登记原因、期限及知情人情况，并在原因消除后及时披露 [100][103] - 豁免披露内容可采用代称或隐去关键信息等方式处理 [99][45] 财务信息管理 - 财务总监为财务信息披露第一责任人，需确保信息真实准确 [106] - 内部审计部门定期监督财务内控制度执行情况 [107] - 财务信息泄露将追究相关人员责任 [108]

内部审计制度总则 - 内部控制目标包括保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，提升经营效率并促进发展战略实现 [1] - 制度明确内部审计的领导体制、职责权限、人员配置、经费保障及结果运用机制 [1] 审计机构与独立性 - 内部审计部门直接对董事会负责，向审计委员会报告工作，重大问题需立即上报 [2] - 审计部门需独立于财务部门，审计人员不得参与影响独立性的工作，负责人考核需审计委员会参与意见 [2] - 审计部为董事会审计委员会下属执行机构，独立开展业务活动、风险管理及财务信息检查 [3] 审计职责范围 - 审计覆盖全资及控股公司的经营活动、财务收支、高管离任审计及内控有效性评估 [6] - 重点审查对外投资、资产交易、关联交易、信息披露等事项的内部控制完整性及有效性 [9] - 需每季度向审计委员会报告问题，并配合外部审计机构工作 [6] 审计权限与程序 - 审计部有权检查会计账簿、合同、资产证明等全部经营管理资料，必要时可追溯或推迟审计期间 [5][7] - 可采取封存资产、追缴违规所得等措施，并建议追究失职责任 [10] - 审计程序包括通知书下发、方案制定、证据收集、报告编制及后续复审，档案保存不少于10年 [11][13] 人员要求与奖惩机制 - 审计人员需具备专业背景，保持客观公正，回避利害关系，受法律保护 [4] - 对执行制度成绩显著者给予奖励，对隐匿毁弃资料、打击报复等行为追究行政或刑事责任 [12][14][15] 制度实施与修订 - 审计经费纳入公司预算，制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归审计部 [15] - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序 [15]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及配套规则要求，涉及法定代表人条款、股东权利义务等核心条款调整 [2][5][6] - 明确控股股东及实际控制人行为规范，新增独立性保障、信息披露等9项具体义务 [17][41] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：总经理不再自动兼任法定代表人，新增辞任程序及责任追偿机制 [3][9] - 股东权利扩展：允许股东查阅会计凭证，连续180日持股3%以上股东可起诉董监高 [12][13][37] - 股份转让规则更新：明确董事、高管任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年禁售期 [8][29] 股东大会机制优化 - 临时股东大会触发条件调整：监事会提议权改为审计委员会行使，持股10%股东可自行召集 [51][55][56] - 表决机制变更：关联交易回避表决规则细化，违规投票无效，决议需非关联股东1/2或2/3通过 [86][49][50] - 新增决议不成立情形：包括未实际召开会议、表决未达法定人数等4类场景 [15][36] 财务与担保管理 - 对外担保限额明确：单笔超净资产10%或一年内超总资产30%需股东大会批准 [20][46] - 子公司担保豁免条款：全资子公司或控股子公司获同等比例担保时可豁免部分限制 [22] - 财务资助规范：累计资助额不得超过股本10%，且需董事会2/3以上通过 [6][21]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人顾绍宇具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济会计、财务、管理等独立董事履职所需工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前10名股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职，与公司及控股股东无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人确认最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或侦查 [2][3] - 最近36个月内未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在三友医疗连续任职未超6年 [3] - 候选人已通过交易所相关培训并取得证明材料，承诺确保足够时间和精力履职 [3][4] - 候选人声明如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4] 声明效力 - 候选人声明内容真实完整准确，交易所可依据声明确认其任职资格和独立性 [4]

《公司法》"）、 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-044 上海三友医疗器械股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会任期即 将届满，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称" 《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关法律法规的规定，公司开展董事会换届选举工作，现将 具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 （一）非职工代表董事提名情况 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公 司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委 员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意：提名 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生、徐农先生、David Fan（范湘龙）先生、 胡旭波先生、郑晓裔女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名李莫 愁女士、程昉先生、顾绍宇女士为 ...

独立董事提名 - 提名李莫愁为上海三友医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意出任 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及部门规章的要求 [1] - 被提名人具备独立性，不属于在上市公司或其附属企业任职、持有股份超过1%或前10名股东等情形 [1][2] 独立性声明 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，无重大失信等不良记录 [2] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在公司连续任职未超过六年 [2] 专业资质 - 被提名人具备中国注册会计师证书、副教授职称及会计专业博士学位，会计专业知识和经验丰富 [2] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [2][3] 声明与承诺 - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实并确认独立董事候选人任职资格符合要求 [3] - 提名人保证声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分 [3]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，否则需向监管机构报告并公告 [3] - 股东会召开地点应为公司日常办公地或通知中规定的地点，并提供网络投票便利 [3] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [8] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等信息 [10] 股东会召开与表决 - 股东会需制作会议记录，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需经非关联股东过半数通过 [18] 股东会纪律与决议执行 - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [26] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长需督促检查执行情况 [26] - 股东会决议需及时公告，列明表决结果和决议详细内容 [23]

上海三友医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 二〇二五年六月 上海三友医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章总则 第一条 为了进一步完善上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利， 维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海三友医疗器械股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时， 出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数 之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以 将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事是指非职工代表董事（包括独立董事），由职 工代表担任的董事 ...

上海三友医疗器械股份有限公司第三届董事会提名委员会 关于第四届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称" 《公司法》"）、 《中华人民共和国 证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以及《上海三友医疗器械股份股份有限公司章程》等有关规定，上海三友医疗器 械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会提名委员会对第四届董事会 独立董事候选人李莫愁女士、程昉先生、顾绍宇女士的任职经历、职业资格进行 了审核并发表审核意见如下： 经审阅公司第三届董事会本次拟提名独立董事候选人李莫愁女士、程昉先生、 顾绍宇女士的个人履历等相关资料，其教育背景、专业能力、工作经历和职业素 养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力。截至目前， 李莫愁女士、程昉先生、顾绍宇女士均未持有公司股份，与公司控股股东、实际 控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会 及其他有关部门处罚 ...