会议情况 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年7月18日通讯召开，9名董事到会[3] 股票情况 - 2025年6月28日至7月18日公司股票满足有条件赎回条款[4] 赎回决策 - 本次不行使“京源转债”提前赎回权利[4] - 未来三个月若触发赎回条款，公司不行使提前赎回权利[5] - 2025年10月19日起触发条款董事会再决定是否行使[5] 议案表决 - 《关于不提前赎回“京源转债”的议案》表决：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票[5]

债券发行 - 2022年8月5日发行332.50万张可转换公司债券，总额33,250万元[3] 转股价格 - “京源转债”初始转股价13.93元/股，2025年7月15日起调为6.91元/股[5][6][7] 股本变更 - 2022年9月20日总股本由10,729.35万股变更为10,799.55万股[5] - 2024年2月7日股本由15119.4万股增至15236.44万股[6] 赎回条款 - 期满后按面值115%赎回未转股债券[9] - 转股期特定条件下公司有权赎回[9] - 2025年6月28 - 7月11日，10个交易日收盘价超当期转股价130%[3][9] - 未来连续20日有5日超当期转股价130%触发赎回[3][9] - 触发赎回当日董事会决定，次一交易日披露公告[10] - 触发后确定是否赎回并及时披露信息[12]

债券信息 - 债券发行规模为33,250.00万元，期限6年，票面利率逐年递增[5] - 初始转股价为13.93，当前转股价格为9.79[5] 利润分配与股本转增 - 2024年年度每10股派现1.5元（含税），转增4股[7] - 调整后2024年年度每股派现0.15元（含税），共派现24,541,342.5元（含税）[9] - 调整后2024年年度每股转增0.4股，共转增65,443,580股，分配后总股本为231,341,568股[9] 转股情况 - 2025年4月1日至公告披露日转股数量为1,721,182股，总股本增加[8] - “京源转债”7月8日停止转股，7月15日起恢复转股[13] 价格调整 - 调整前转股价9.79元/股，调整后为6.91元/股，7月15日生效[12][13] 其他 - 证券账户中股份总数为2,289,038股，实际参与分配股本数为163,608,950股[12] - 本次差异化分派虚拟分派每股现金红利约0.1479元/股，转增股本率约为0.3945[12] - 2025年4月25日和5月16日分别审议通过利润分配及转增股本方案议案[14] - 2024年度利润分配及转增股本方案不影响公司经营现金流和长期发展[15] - 方正承销保荐将关注公司债券本息偿付等重大事项[16]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本方案 每股派发现金红利0.15元（含税） 同时以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 因可转债转股导致总股本由164,176,806股增至165,897,988股 扣除回购专用账户股份2,289,038股后 实际参与分派股份数为163,608,950股 [4] - 调整后拟派发现金红利总额24,541,342.5元（含税） 拟转增65,443,580股 权益分派后预计总股本达231,341,568股 [4] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-0.1479）÷（1+0.3945） 其中虚拟分派现金红利为0.1479元/股 流通股份变动比例为0.3945 [5][6] - 差异化分红涉及总股本摊薄调整 现金红利及流通股变动比例均按调整后数据计算 [5] 权益分派实施安排 - 股权登记日后 无限售条件股东现金红利通过中国结算上海分公司派发 转增股份按持股比例直接计入股东账户 [6][7] - 特定股东（李武林等及回购账户）现金红利由公司自行发放 [7] 税收政策执行 - 个人股东持股超1年免征红利税 1年以内按持股时长适用20%或10%税率 由证券公司代扣代缴 [8] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际派发0.135元/股 RQFII参照执行 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 其他机构投资者自行申报纳税 [9][10] 股本结构变动 - 权益分派后无限售条件流通股由165,897,988股增至231,341,568股 有限售条件股份数量维持0股不变 [12][13] - 按新股本摊薄计算2024年度每股收益为-0.12元 [12]

差异化权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税）并以资本公积转增4股 [4] - 回购专用证券账户中的2,289,038股不参与本次权益分派 [4] - 现金分红总额为24,541,327.2元（含税），资本公积转增后总股本预计增至231,341,425股 [4][5] 差异化分派计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本，本次计算值为0.3945 [5][6] - 以2025年6月19日收盘价16.01元/股计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为11.3286元/股和11.3748元/股 [6] 合规性分析 - 差异化分派对除权除息参考价影响的绝对值为0.4078%，低于1%的阈值 [8] - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等法规要求 [8] - 回购专用账户股份不参与分配的规定与现行法规一致 [4][8]

权益分派方案 - 公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），并以资本公积每10股转增4股 [2] - 权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数 [2] - 若总股本在权益分派股权登记日前因可转债转股等原因变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整总额 [2] 转股价格调整 - 调整前转股价格为9.79元/股，调整后为6.91元/股 [1] - 转股价格调整实施日期为2025年7月15日 [1] - 调整依据为公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派送现金股利等情况 [1][5] 权益分派实施细节 - 公司总股本为165,897,988股，扣除回购专用账户股份2,289,038股，实际参与分配的股本数为163,608,950股 [6] - 每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 共计派发现金红利24,541,342.5元（含税），转增65,443,580股，分配后总股本为231,341,568股 [3] 转股价格调整计算 - 差异化分派虚拟每股现金红利为0.1479元，虚拟转增股本率为0.3945 [6] - 转股价格调整公式为P1=（P0-D）/（1+n），其中P0为9.79元，D为0.1479元，n为0.3945 [6] - 调整后转股价格为6.9144元，四舍五入后为6.91元 [6] 停复牌安排 - 京源转债于2025年7月8日停止转股，2025年7月15日起恢复转股 [7] - 权益分派股权登记日为2025年7月14日，除权除息日为2025年7月15日 [3]

转债相关 - 京源转债2025年7月14日停牌，7月15日复牌[4] - 京源转债2025年7月8日停止转股，7月15日起恢复转股[13] 转股价格 - 调整前转股价格9.79元/股，调整后6.91元/股，实施日期2025年7月15日[5] - 转股价格调整公式为P1＝（P0－D）/（1+n）[13] 权益分派 - 2024年年度每10股派现1.5元（含税），转增4股[6] - 权益分派股权登记日2025年7月14日，除权除息日7月15日[8] 股本变化 - 2025年4月1日至公告披露日转股1,721,182股，总股本增至165,897,988股[7] - 调整后权益分派后总股本为231,341,568股[7] 差异化分派 - 差异化分派虚拟分派每股现金红利约0.1479元/股[12] - 差异化分派虚拟分派转增股本率约0.3945[13]

利润分配 - 2024年拟每10股派现1.5元（含税），转增4股[7] - 以163,608,848股计，拟派现24,541,327.2元（含税）[8] - 拟转增65,443,539股，转增后总股本231,341,425股[10] 股份情况 - 截至2025年6月19日，总股本165,897,886股，回购2,289,038股[8] - 公司流通股份变动比例为0.3945[11] 资金金额 - 本年度现金分红24,541,327.2元（含税），回购12,997,801.46元[8] - 现金分红和回购合计37,539,128.66元（含税）[8] 股价相关 - 2025年6月19日收盘价16.01元/股[11] - 实际分派除权除息参考价11.3286元/股[11] - 虚拟分派除权除息参考价11.3748元/股[11][12] - 差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值0.4078%＜1%[13]

权益分派信息 - 2024年年度权益分派股权登记日为2025/7/14，除权（息）等日期为2025/7/15[4][11] - 每股派现金红利0.15元（含税），每股转增0.4股[6][8][9][10] - 拟派现金红利总额24,541,342.5元（含税），拟转增65,443,580股[10] 股本变动情况 - 因“京源转债”新增转股，股本总数由164,176,806股变为165,897,988股[9] - 扣除回购股份后，实际参与分派股份数由161,887,768股变为163,608,950股[9] - 权益分派后预计总股本为231,341,568股[10] 税负相关 - 无限售条件流通股个人等股东按持股时间不同有不同税负[15] - QFII和“沪股通”股东按10%税率代扣，税后每股派0.135元[16][17] 业绩数据 - 按新股本摊薄计算，2024年度每股收益为 - 0.12元[20]

利润分配及资本公积转增股本方案调整 - 调整前方案：公司原计划以2024年末总股本164,176,806股为基数，扣除回购专用账户2,289,038股后，按161,887,768股计算现金分红及转增，拟每10股派1.5元（含税）合计24,283,165.2元，每10股转增4股合计64,755,107股，转增后总股本为228,931,913股 [1] - 调整后方案：因可转债转股导致总股本增至165,897,988股（新增1,721,182股），维持每股分配比例不变，现金分红总额调整为24,541,342.5元（含税），资本公积转增股本调整为65,443,580股，转增后总股本为231,341,568股 [3][4] - 调整原因：2025年4月1日至公告日期间，"京源转债"转股导致总股本变动，公司按比例同步上调分红及转增总额 [4] 实施细节 - 股权登记基准：以扣减回购专用账户2,289,038股后的实际流通股数（调整后为163,608,950股）为分红及转增计算基数 [3] - 可转债影响：公司明确2025年7月2日后"京源转债"停止转股，确保权益分派实施前股本稳定 [2] - 数据披露：调整后每股分红仍为0.15元（含税），转增比例保持0.4股/股，对应现金分红总额增加1.06%（258,177.3元），转增股数增加1.06%（688,473股） [4]