董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后持续至秘密公开[9] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[9] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职至新董事就任[8] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[11] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[11] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[11] 董事长任期 - 董事长每届任期3年，可连选连任[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 单独或合并持有代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集临时董事会议[18] - 1/3以上的董事提议时，董事长应在十日内召集临时董事会议[18] 会议通知 - 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应分别提前10日和3日将书面会议通知送达[21] 股东提案 - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[22] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[27] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[29] 议案审议 - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投赞成票，担保事项须出席会议的2/3以上董事赞成[36] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保需2/3以上通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[37] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[38] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[38] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议，轻微瑕疵除外[42] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[41] 信息披露 - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议，重大事项向交易所报告并备案[46] 决议执行 - 总经理组织实施董事会决议并报告执行情况[48] - 董事长有权检查督促决议执行情况[49] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“多于”不含本数[53] - 规则由公司董事会负责修订和解释[58] - 规则自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[58] - 规则未尽事项按国家有关法律法规等规定执行[59] - 规则规定与国家有关规定抵触时以国家规定为准并及时修订[59]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东会批准[3] 担保条件 - 为子公司等担保需被担保对象资信达标[4][5][6] 审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[7] - 一年超总资产30%担保需2/3以上表决权通过[7][8] - 对关联方担保需其他股东半数以上通过[7][8] 信息披露 - 被担保人未偿债或影响偿债应及时披露[13] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员变动 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补[5] 会议召开 - 会议按需召开，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[10] 会议规则 - 会议前三日发通知并提供资料，2/3以上委员出席方可举行[11][14] 决议与资料保存 - 决议经全体委员过半数通过有效，会议资料保存至少十年[17][18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 满足特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[2] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[6][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日提临时提案[14] - 召集人收到提案后需在2日内发补充通知[14] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知，临时股东会15日前通知[14] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[9] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[10] 股权登记与提名 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名新董事候选人[16] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产事项需特别决议通过[30] 投票权与关联交易 - 公司相关方可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[33] - 关联交易决议须非关联方股东所持表决权过半数通过[33][34] 表决制度与实施 - 选举董事可实行累积投票制[34] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[36] - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[37] 决议撤销与规则说明 - 股东可在60日内请求撤销违法违规决议[38] - 规则中部分表述含本数规定[42] - 规则由董事会负责修订和解释[42] - 规则自股东会审议通过之日起实施[42] - 未尽事项按相关规定执行，抵触时以国家规定为准[42]

提名委员会组成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连任[4][6] - 负责研究董事和高管选择标准与程序等[8] 会议相关规定 - 按需召开，可开临时会议[12] - 会前3日发通知，特殊情况除外[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[16][23] 委员管理与资料保存 - 连续2次不出席会议，董事会可罢免[17] - 会议记录等资料保存至少十年[19]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易（担保除外）提交董事会审议披露[14] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易（担保除外）提交董事会审议披露[15] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元重大关联交易（担保除外），董事会审议通过后披露并提交股东会[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保应具合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] 交易标的要求 - 交易标的为股权达规定标准，提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产提供评估报告[15] - 审计报告审计截止日距股东会召开日不超6个月，评估报告评估基准日距股东会召开日不超1年[15] 日常关联交易 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[16] - 向关联方采购或销售商品能降低成本，关联交易具有合理性[19] - 提供或接受劳务等关联交易，需取得确定交易价格的合法有效依据[19] - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额累计计算[12] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事须回避表决[18] - 股东会审议关联交易，关联股东须回避表决[18] 定价原则 - 关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价等原则执行[23] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效[29]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，2个交易日内报告上交所备案并公告[7][8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11][12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高的非保本型产品[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过并及时披露信息[16] 资金补流 - 公司以暂时闲置募集资金临时补流，单次期限最长不超12个月[18] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户数量不超募投项目个数[6] 内部控制 - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度并在网站披露[3] 督导与核查 - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金管理进行持续督导[7][8][9] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[29] - 公司应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 使用超募资金投资项目应投主营业务，进行可行性分析并披露相关信息[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 关联人限制 - 公司控股股东等关联人不得占用募集资金[4]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的法人股东须指定专管人员负责报备[4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[15] - 公司重大事项除填档案外还应制作相关文件[18] - 公司应在内幕信息公开披露后五日内报送档案及备忘录[19] 报备要求 - 涉及并购重组等内幕信息，应向江苏证监局、上交所报备[19] 保密责任 - 内幕信息知情人披露前负有保密责任，不得交易或建议他人交易[21] - 控股股东等筹划重大事项前应做好保密预案，签保密协议[22] - 公司提供未公开内幕信息需签协议并获董事长批准[23] - 公司沟通不得提供内幕信息[22] 违规处理 - 公司发现知情人违规应核实追责，报江苏证监局[24] - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会将处分及要求赔偿[24] - 擅自泄露信息造成损失，公司保留追究法律责任权利[25] - 知情人违规涉嫌犯罪，公司依法报公安、检察机关追究刑责[25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露管理流程 - 事项由董事会秘书登记审批，董事长签字确认，档案保管10年[8] - 因商业秘密披露需额外登记相关事项[9] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10]

信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超2个月[8] - 年度报告4个月内披露[10] - 半年度报告2个月内披露[10] - 季度报告1个月内披露[10] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需披露[15] - 交易成交金额占市值10%以上需披露[15] - 交易标的资产净额占市值10%以上需披露[15] - 交易标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需披露[15] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需披露[15] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需披露[15] 关联及日常交易披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需披露[17] - 与关联法人交易金额占总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露[17] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿元需披露[17] - 日常经营交易金额占营收或营业成本50%以上且超1亿元需披露[17] - 日常经营交易预计利润总额占净利润50%以上且超500万元需披露[17] 其他披露情况 - 5%以上股份被质押等需披露[19] - 5%以上股东或实际控制人情况变化需配合披露[27] 信息披露职责 - 董事会统一领导，董事长是第一负责人[24] - 信息披露义务人包括董事等[24] - 董事会秘书负责组织协调[26] 信息披露流程 - 以董事会公告形式发布[26] - 信息发布经制作等流程[34] 违规处理 - 对违规人员追究责任，处分结果5个工作日内备案[37] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[39]