江苏京源环保股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进江苏京源环保股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等有关法律法规、规范性文件和《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精 ...

江苏京源环保股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | 第八章 | 通知和公告 43 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | | 第十章 | 修改章程 | 48 | | 第十一章 | 附则 49 | | 第一章 总则 第一条 为维护江苏京源环保股份有限公司（下称"公司"或"股份公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由南通京源水工自动化设 备有限公司（下称"有限公司"）整体变更设立的 ...

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等八种情况应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 未达到提交董事会审议标准的投资事项提交公司总经理办公会审议[13] - 公司证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由董事会或股东会审议批准[14] 投资流程与核算 - 公司对外投资初步意向由职能部门向总经理提出，经立项报告审议等程序[19][20] - 公司投资后对被投资单位有控制等情况采用权益法核算，其余用成本法核算并计提减值准备[3] 投资资金管理 - 公司短期投资由财务部门提报告，按权限决策后实施，财务部监控资金和账户[18] - 公司短期投资资金划拨需董事长签字并加盖财务印鉴，要打印交割单和对账单[18] 投资终止与转让 - 公司在投资项目经营期满等情况可终止对外投资[22] - 公司在投资项目背离经营方向等情况可转让对外投资[23] 投资人员管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出经法定程序选举的董事或管理人员[25][26] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提初步意见，投资决策机构决定[26] - 派出人员应履行职责，每年签责任书、提交述职报告[26] - 人力资源部对派出董事进行年度和任期考核，公司根据结果奖惩[26] 投资监督管理 - 投资部定期了解投资项目进展和效益，异常情况及时向董事会汇报[28] - 对外投资子公司财务由财务中心垂直管理，财务中心进行全面财务记录和核算[28] - 公司董事会定期了解重大投资项目情况，异常时查明原因等[29][30]

江苏京源环保股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了明确江苏京源环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规、规范性文件和《江 苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《江 苏京源环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报 告工作。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 ...

江苏京源环保股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏京源环保股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规以 及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，制定本办法。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持 有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实 际控制权的子公司。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。若对方不能提供的，拒绝为其提供对外担保。公司向控股子公 司提供担保的除外。 第二章 对外担保的审批程序 第六条 公司可以为具有 ...

江苏京源环保股份有限公司 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关 法律、行政法规、规范性文件和《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订江苏京源环保股份有限 公司股东会议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： 股东会议事规则 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员变动 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补[5] 会议召开 - 会议按需召开，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[10] 会议规则 - 会议前三日发通知并提供资料，2/3以上委员出席方可举行[11][14] 决议与资料保存 - 决议经全体委员过半数通过有效，会议资料保存至少十年[17][18]

江苏京源环保股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 江苏京源环保股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《江苏京源环保 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事 会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会委任。提名委员 会召集人负责主持提名委员会工作。 第五条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形， 董事会不得被无故解除委员职务。提名委员会委员在任期内不再担 ...

关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保 公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏京源环保股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； 江苏京源环保股份有限公司 1 （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 ...

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，2个交易日内报告上交所备案并公告[7][8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11][12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高的非保本型产品[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过并及时披露信息[16] 资金补流 - 公司以暂时闲置募集资金临时补流，单次期限最长不超12个月[18] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户数量不超募投项目个数[6] 内部控制 - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度并在网站披露[3] 督导与核查 - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金管理进行持续督导[7][8][9] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[29] - 公司应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 使用超募资金投资项目应投主营业务，进行可行性分析并披露相关信息[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 关联人限制 - 公司控股股东等关联人不得占用募集资金[4]