路德生物环保科技股份有限公司 二、《公司章程》及相关制度的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订， 重点修订内容如下： | 序号 | 第二条 | 修订前 | | | | 第二条 | 公司系依照《公司法》《中华人民共 | 修订后 公司系依照《公司法》《中华人民 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 和国公司登记管理条例》和其他有关规定， | 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关 | | | | 1 | | | | | | | 以发起方式设立的股份有限公司。 | 规定，以发起方式设立的股份有限公司。 | | | | | | | | | | | 公司在武汉市工商行政管理局登记，取得营 | 公司在武汉东湖新技术开发区市场监督管 | | | | | 业 执 ， 统 914201007893 ...

募资情况 - 2020年首次公开发行股票募资36,529.36万元，净额32,417.48万元[3] - 2022年向特定对象发行股票募资11,317.92万元，净额10,902.52万元[6] 资金用途 - 2021年变更募投项目资金3,200.00万元用于对古蔺路德增资[8] - 2022年募资净额用于研发3,568.19万元和补充营运资金7,334.33万元[9] 募投项目 - 2020年募投项目变更后投资41,715.46万元，拟投32,417.48万元[10] - 2022年募投项目投资11,317.92万元，承诺投资10,902.52万元[9] 费用情况 - 2020年首次公开发行保荐承销费2,922.35万元，其他费用1,189.53万元[3] - 2022年向特定对象发行保荐承销费360.00万元，其他费用55.40万元[6] 支付议案 - 2024年审议通过用银行承兑汇票支付募投项目资金并置换议案[10] - 该议案可提高资金效率、降低成本[12][14] - 2025年4月17日相关会议审议通过议案[15] - 监事会、保荐机构同意该事项[16][18]

资产池业务 - 拟开展不超17000万元资产池业务[1][3][11] - 业务期限为2024年年度股东大会通过日至2025年年度股东大会召开日[3] - 合作银行为浙商银行和中信银行武汉自贸区支行[3] - 实施主体为公司及控股子公司[3] - 业务担保方式有最高额质押等多种方式[3] 对外担保情况 - 截至公告披露日，对外担保总额50917.32万元，余额41754.39万元[8] - 对外担保余额占最近一期经审计净资产和总资产比例分别为50.04%和24.20%[8] - 公司无逾期担保和涉及诉讼的担保[8] 审批情况 - 监事会同意开展不超17000万元资产池业务[11] - 保荐机构对开展资产池业务事项无异议[12]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[2] 任职禁止情形 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 任职后规定 - 任职后不符资格情形将辞去职务[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒋天文为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和经验且培训获认可[2] - 任职资格符合多项法规要求[2][3] - 多项情况人员不具备独立性[3] - 被提名人近36个月无相关处罚批评[4] - 兼任公司数及连续任职时间合规[5] 核实情况 - 提名人核实被提名人任职资格并确认符合要求[5]

独立董事提名 - 董事会提名陈雄为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 独立董事候选人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[4] - 被提名人兼任独董境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5]

审计委员会会议 - 2024年召开4次会议，委员均亲自参会[3] - 4月24日第一次会议审议多项议案[3] - 8月21日第二次会议审议相关报告议案[4] - 10月25日第三次会议审议报告及制定制度议案[4] 审计相关事项 - 监督指导内审部门完成17项审计项目[8] - 审查报告期财务信息无重大问题[7] - 监督完成2023年度内控评价无重大缺陷[9] 人员与机构调整 - 2024年调整部分委员，罗茁变更为沈水宝[1] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[5]

新产品和新技术研发 - 公司新增认定郑应家为核心技术人员，其带领团队负责新产品设计开发[1][2] - 郑应家工作期间主持及参与公司内部研发项目7项[3] 人员变动 - 公司核心技术人员由4人变为5人，郑应家加入[4][6]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月12日14点在武汉召开[3][23] - 网络投票2025年5月12日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议17项议案[6][7] 议案相关 - 提交审议议案2025年4月18日披露[8] - 特别决议议案为11、14号[8] - 对中小投资者单独计票议案为4、5、8、9 - 17号[8] - 涉及关联股东回避表决议案为11号[8] 其他 - 股权登记日为2025年5月7日[14] - 现场出席会议预约登记需在2025年5月9日17时前完成[16] - 公司联系地址在武汉，电话027 - 87206873[20] - 股东持股对应投票总数计算方式示例[27][28]

会议相关 - 路德生物环保科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2025年4月17日召开[2] 议案表决 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[3] - 《关于2024年度内部控制评价报告的议案》表决通过[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[5] - 《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决通过[6] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[10] - 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》表决通过[11] - 《关于2025年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》表决通过，需提交2024年年度股东大会审议[12] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决通过[14] - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决通过[15] 业务开展 - 公司及控股子公司开展不超1.7亿元资产池业务，额度可循环使用[19] 激励计划 - 作废2020年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票[20] - 作废2023年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票[21][22] 关联交易 - 补充确认2024年度部分日常关联交易，预计2025年度日常关联交易[22] 审计机构 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构[24] 报告审议 - 审议通过公司2025年第一季度报告[25][26] 担保事项 - 公司为控股子公司融资向古蔺县国有资产经营有限责任公司提供反担保[27] 制度修订 - 取消监事会并修订《公司章程》及相关制度[28]