ni TAHC 泰和泰 泰和泰（武汉）律师事务所 关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项 之 法律意见书 二〇二五年四月十七日 泰和泰 (武汉)律师事务所 关于路德环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项 之法律意见书 致:路德生物环保科技股份有限公司 泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）受路德生物环保科技股份有 限公司（曾用名"路德环境科技股份有限公司"以下简称"公司"）委托，作为公 司 2020 年限制性股票激励计划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾 问为公司本次激励计划提供专项法律服务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会")领布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第４号——股权激励信息披 露》（以下简称"《自律监管指南４号》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上 ...

会议召开 - 2024年召开7次董事会和2次股东大会[4] - 2024年提名与薪酬、审计、战略委员会分别召开2、4、4次会议[5][6] 人员相关 - 提名沈水宝、陈雄为董事候选人[18] - 聘任苏海涯担任副总经理[19] 议案审议 - 审议通过董事、高管薪酬方案等多项议案[20][21][22] 审计机构 - 2024年续聘大信会计师事务所为审计机构[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责推动公司发展[25]

会议召开 - 2024年召开7次董事会、2次股东大会[2][3] - 2024年提名与薪酬委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议[4] - 2024年召开两次董事会独立董事专门会议审议关联交易议案[8] 人员变动 - 补选沈水宝为非独立董事，陈雄为独立董事[15] - 聘任苏海涯担任副总经理[16] 薪酬与激励 - 审议通过董事2023及2024年度薪酬方案[16] - 审议通过高级管理人员2023及2024年度薪酬方案[16] - 审议通过作废部分已授予未归属股票的议案[17] - 审议通过授予预留部分限制性股票的议案[18] - 审议通过调整限制性股票激励计划授予价格的议案[18] 其他事项 - 2024年独立董事前往工厂考察[5] - 2024年财务报告和定期报告财务信息真实准确完整[10][11] - 2024年继续聘请大信会计师事务所为外部审计机构[12] - 2024年不存在聘任或解聘财务负责人的情形[13] - 2024年不存在变更或豁免承诺及被收购的情形[9] - 2025年独立董事将继续发挥职能[20] - 报告于2025年4月17日提交[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数三分之二等四种情况需在2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在规定时间书面反馈[11][12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] 提案与通知规则 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[18] 参会与表决规则 - 股东委托他人出席需书面委托，表决代理委托书提前24小时备置[21][23] - 股东会由董事长主持，普通决议二分之一以上、特别决议三分之二以上通过[24][29] - 关联交易由非关联关系股东投票，普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[31] - 股东会采取记名方式投票表决，选举董事可采用累积投票制[32][33] 其他规则 - 年度股东会上董事会、独立董事应作报告，会议记录保存不少于二十年[25][27] - 公司一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[29] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[34] - 本规则经股东会审议通过生效，修改由董事会提请批准[36]

路德生物环保科技股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第三节 | 股东会的召集 18 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第五节 | 股东会的召开 22 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 25 | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | | 第一节 | 董事 30 | | | 第二节 | 董事会 34 | | | 第三节 | 独立董事 39 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 45 | | | 第五节 | 董事会秘书 47 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 49 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 51 | | | 第一节 | 财务 ...

公司治理 - 2024年召开2次董事会、1次股东大会，独立董事全出席[3] - 2024年召开1次战略委员会会议，审议两项议案[4] 人员变动 - 2024年补选沈水宝为非独立董事、陈雄为独立董事[12] - 2024年聘任苏海涯担任副总经理[13] - 独立董事姜应和4月25日辞职，5月17日卸任[1] 财务相关 - 2024年未换会计师事务所，续聘大信[10] - 财务报告和定期报告信息真实准确完整[9] 激励计划 - 2024年审议通过作废部分限制性股票激励计划[14] - 2024年审议通过授予预留部分限制性股票议案[15]

会议情况 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事全出席[3] - 2024年独立董事任期内召开3次战略委员会会议[4] - 报告期内召开两次董事会独立董事专门会议审议关联交易议案[8] 履职动态 - 2024年8月独立董事考察遵义、金沙、古蔺工厂[5] - 2024年度独立董事认为公司财务信息真实准确完整，内控有效[11] - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] 交易决策 - 关联交易30万以上（自然人）或300万以上且占比0.1%以上（法人）由董事会决策，3000万以上且占比1%以上提交股东会[7] - 非关联交易多情况占比10%以上由董事会决策，占比50%以上需提交股东会[8][9] 担保决策 - 除股东会批准的对外担保外，其他由董事会批准，需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时会议[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知[16] - 变更定期会议提前3日发书面变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名缓议提案[19] 决议表决 - 董事会决议需全体董事过半数表决同意[23] - 以记名投票方式表决，一董事一票[23] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[25] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，董事签字确认，未签无说明视为同意[25][26] 责任与档案 - 董事会决议违法致损，参与董事赔偿，表决异议可免责[27] - 会议档案保存不少于十年[27] 事项审批 - 七类事项经董事会审核后提交股东会批准实施[29] 规则生效与修改 - 规则经股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案，股东会批准生效[31] 规则说明 - 规则对“法律”范围和表述含本数有界定，解释权归董事会[33]

路德生物环保科技股份有限公司 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《路德生物环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"《募集资金管理制度》"） 等规定，路德生物环保科技股份有限公司（以下简称"公司"，曾用名为路德环境科技股份有 限公司）董事会对2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 1、2020 年首次公开发行股票实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可[2020]1915 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开 发行人民币普通股股票 2,296 万股，发行价格为每股 15.91 元，募集资金总额为 36,529.36 万 元，根据相关规定扣除发行费用 4,111.88 万元后实际募集资金净额为 32,417.48 万元。其中， 保荐承销费用为 2,922.35 万元（不含税），其他与发行权 ...