减持计划 - 寇福平计划减持不超37,250股，占总股本0.0231%[4] - 吕振波计划减持不超40,000股，占总股本0.0248%[4] - 马秀玲计划减持不超61,696股，占总股本0.0383%[4] 实际减持 - 2024.10.14 - 2025.1.13吕振波减持40,000股，占0.0248%[5] - 吕振波减持价16.35元/股，总金额654,000元[8] 减持后持股 - 寇福平持股149,000股，占0.0924%[5] - 吕振波持股202,797股，占0.1258%[5] - 马秀玲持股246,786股，占0.1531%[5] 减持情况说明 - 实际减持与计划、承诺一致[10] - 达最低减持数量，未提前终止计划[11]

北京市中伦律师事务所 关于天津久日新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦律师事务所 关于天津久日新材料股份有限公司 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员 资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案 内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 1 法律意见书 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：天津久日新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派律师出 席并见证公司2024年第四次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司 ...

会议信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月26日在天津召开[2] - 出席会议股东和代理人128人，所持表决权占比28.7594%[2] - 公司在任董事、监事全部出席会议[3] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，普通股同意占比91.8301%[6] - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度的议案》，普通股同意占比97.3906%[6] - 议案2为特别决议，议案1为普通决议，均获通过[6][7] 会议合规 - 北京市中伦律师事务所认为会议程序合法有效[8]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月26日14:30召开[10] - 网络投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[10] - 现场会议地点为天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室[11] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长赵国锋[11] - 股东（或股东代理人）发言每次原则上不超过5分钟[6] - 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续[6] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[7] - 股东大会的议案采用记名方式投票表决[7] - 本次股东大会登记方法等具体内容参见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站披露的相关通知[8] 关联交易数据 - 2025年度公司及合并报表范围内公司拟与关联方久瑞生物及合并报表范围内公司发生日常关联交易金额合计为6500万元[14] - 2025年度公司向关联人购买原材料预计金额1400万元，占同类业务比例1.48%；销售产品、商品预计金额5100万元，占同类业务比例4.13%，合计6500万元[15] - 2024年年初至12月6日，公司向关联人购买原材料实际发生金额245.09万元，占同类业务比例0.26%；销售产品、商品实际发生金额465.20万元，占同类业务比例0.38%，合计710.29万元[15] - 2024年度公司向关联人购买原材料预计金额1500万元，实际发生245.09万元；销售产品、商品预计金额6600万元，实际发生465.20万元，合计预计8100万元，实际710.29万元[17] 关联方情况 - 张家界久瑞生物科技有限公司注册资本12328.36万元[18] - 2023年12月31日，久瑞生物总资产315753928.31元，净资产104638242.36元[19] - 2023年度久瑞生物营业收入171325540.79元，净利润 -2039408.90元[19] - 久瑞生物为公司董事长赵国锋实际控制的企业，是公司关联方[20] 授信与担保 - 2025年度公司及合并报表范围内公司拟向金融机构申请不超240,000万元综合授信额度[29] - 公司拟为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供不超200,000.00万元担保额度[30] - 任意单笔担保金额不超最近一期公司经审计净资产的10.00% [31] - 单笔最大担保金额不超40,000.00万元[31] 子公司情况 - 山东久日成立于2010年4月7日，注册资本20,000.000000万人民币，公司持股100.00% [32] - 湖南久日成立于2015年1月22日，注册资本25,000.000000万人民币，公司持股100.00% [32] - 久瑞翔和成立于2011年9月8日，注册资本5,000.000000万人民币，公司持股100.00% [34] - 天津久日新材料股份有限公司有多家全资子公司和孙公司，如天津久日、内蒙古久日、常州久晟、怀化泰通等，公司均持有100%股权[35][36][37][38] - 各子公司注册资本不同，天津久日为5000万人民币，内蒙古久日为3亿人民币，常州久晟为2000万人民币，怀化泰通为588万人民币[35][36][38] - 2023年12月31日，山东久日资产总额32182.58万元，负债总额9796.01万元，净利润 - 545.24万元；湖南久日资产总额92404.50万元，负债总额35259.77万元，净利润2978.74万元等[40] - 2024年1 - 9月，山东久日资产总额28829.44万元，负债总额6096.05万元，净利润229.29万元；湖南久日资产总额95664.90万元，负债总额32864.07万元，净利润5723.50万元等[42] 其他 - 公司最近12个月为合并报表范围内公司提供的担保总额为40.8亿元（含本次新增20亿元担保额度），占最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为155.66%、102.36%[45] - 截至董事会会议召开日，公司及合并报表范围内公司无第三方担保、逾期担保和涉诉担保情况[45]

会议情况 - 公司第五届监事会第十六次会议于2024年12月5日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易额度预计议案，尚需股东大会审议[3] - 审议通过2025年度申请综合授信及担保额度议案，尚需股东大会审议[5]

业绩总结 - 2024年购买原材料预计1500万元，实际245.09万元[9] - 2024年销售产品预计6600万元，实际465.20万元[9] - 久瑞生物2023年营收1.71亿元，净利润 - 203.94万元[11] 未来展望 - 2025年度日常关联交易预计6500万元[3][5][6] - 2025年预计购买焦性没食子酸等，销售苯甲酸等[14] 关联交易 - 向关联人购原材料占比1.48%，年初至披露日累计245.09万元[6] - 向关联人销售产品占比4.13%，年初至披露日累计465.20万元[6] - 关联交易按市场定价，遵循公平原则[18] - 关联交易议案需股东大会审议，关联股东回避表决[4]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月26日14点30分召开[2] - 股权登记日为12月19日[8] 审议议案情况 - 审议2025年度日常关联交易额度等两个议案[4] - 议案于12月6日披露，议案2为特别决议[4] 登记及联系信息 - 登记时间为12月24日，地点在董事会办公室[10] - 会议联系人郝蕾，电话022 - 58330799，邮箱jiuri@jiuri.com.cn[11]

授信与担保 - 2025年度公司拟申请不超24亿元综合授信额度[2][5] - 公司预计为子公司和孙公司提供不超20亿元担保额度[3][6] - 截至公告披露日，已提供11.48亿元担保余额[4] - 任意单笔担保金额不超最近一期经审计净资产的10%[6] - 单笔最大担保金额不超4亿元[7] - 最近12个月为合并报表内公司担保总额40.8亿元[24] - 本次新增担保额度20亿元[24] - 最近12个月担保总额占净资产比例155.66%[24] - 最近12个月担保总额占总资产比例102.36%[24] 子公司情况 - 山东久日注册资本2亿元，公司持股100%[9] - 湖南久日注册资本2.5亿元，公司持股100%[10] - 久瑞翔和注册资本0.5亿元，公司持股100%[10] - 久源技术注册资本5000万，2024年1 - 9月净利润 -1215226.57元[11][16][19] - 内蒙古久日注册资本3亿元，2024年1 - 9月净利润 -20118952.27元[12][16][19] - 常州久晟2024年11月18日成立，注册资本2000万，暂无财务数据[13] - 怀化泰通注册资本588万，2024年1 - 9月净利润4198774.82元[14][16][19] 其他 - 2024年12月5日董事会和监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议[8] - 董事会授权董事长签署相关法律文件[20] - 为子公司申请授信担保利于提高融资效率，风险可控[21][23] - 各担保对象生产经营稳定，无逾期担保事项[23] - 截至公告披露日，无第三方、逾期和涉诉担保[24]

资产情况 - 截至2024年9月30日，公司资产总计122,262,122.89元，较期初增长16.80%[1] - 截至2024年9月30日，流动资产合计62,450,548.30元，较期初增长46.42%[1] - 截至2024年9月30日，非流动资产合计59,811,574.59元，较期初下降3.56%[1] - 截至2024年9月30日，货币资金11,533,738.15元，较期初增长288%[1] - 截至2024年9月30日，应收账款35,182,006.04元，较期初增长281.27%[1] - 截至2024年9月30日，固定资产42,833,828.56元，较期初下降12.26%[1] - 截至2024年9月30日，在建工程8,096,381.80元，较期初增长107.67%[1] 负债与权益情况 - 截至2024年9月30日，负债合计69,497,488.39元，较期初增长22.89%[3] - 截至2024年9月30日，流动负债合计62,089,473.15元，较期初增长28.20%[3] - 截至2024年9月30日，非流动负债合计7,408,015.24元，较期初下降8.78%[3] - 截至2024年9月30日，股东权益合计52,764,634.50元，较期初增长9.65%[3] - 截至2024年9月30日，专项储备3,555,432.36元，较期初增长14.25%[3] - 截至2024年9月30日，未分配利润40,389,202.14元，较期初增长11.60%[3] 经营业绩 - 2024年1 - 9月，公司营业收入79,259,360.39元[4] - 2024年1 - 9月，公司营业成本67,639,859.62元[4] - 2024年1 - 9月，公司营业利润4,588,556.85元[4] - 2024年1 - 9月，公司利润总额4,590,557.00元[4] - 2024年1 - 9月，公司净利润4,198,774.82元[4] 费用与收益情况 - 2024年1 - 9月，销售费用9,352.16元[4] - 2024年1 - 9月，管理费用1,476,319.91元[4] - 2024年1 - 9月，研发费用2,478,122.99元[4] - 2024年1 - 9月，财务费用404,572.13元[4] - 2024年1 - 9月，利息费用372,026.32元[4] - 2024年1 - 9月，利息收入12,242.60元[4] - 2024年1 - 9月，信用减值损失 - 146,833.15元[4] - 2024年1 - 9月，资产处置收益 - 2,475,291.88元[4] - 2024年1 - 9月，营业外收入14,000.15元[4] - 2024年1 - 9月，营业外支出12,000.00元[4] - 2024年1 - 9月，所得税费用391,782.18元[4] - 2024年1 - 9月，综合收益总额4,198,774.82元[4] 现金流量情况 - 2024年1 - 9月，经营活动现金流入小计为87,729,881.90元[51] - 2024年1 - 9月，经营活动现金流出小计为84,547,506.93元[51] - 2024年1 - 9月，经营活动产生的现金流量净额为3,182,374.97元[51] - 2024年1 - 9月，投资活动现金流入小计为67,417.80元[51] - 2024年1 - 9月，投资活动现金流出小计为4,818,050.17元[51] - 2024年1 - 9月，投资活动产生的现金流量净额为 - 4,750,632.37元[51] - 2024年1 - 9月，筹资活动现金流入小计为10,000,000.00元[51] - 2024年1 - 9月，筹资活动现金流出小计为0元[51] - 2024年1 - 9月，筹资活动产生的现金流量净额为10,000,000.00元[51] - 2024年1 - 9月，现金及现金等价物净增加额为8,560,011.15元[51]

股东大会信息 - 2024年10月29日发布召开2024年第三次临时股东大会通知[5] - 2024年11月19日现场会议在公司会议室召开，网络投票时间同日9:15 - 15:00[6] - 参会股东（股东代理人）122人，代表股份45,525,840股，占比28.3436%[9] 议案表决情况 - 《关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》同意45,239,244股，占比99.3705%[10] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意44,556,172股，占比97.8701%[11] - 《关于为控股孙公司提供担保的议案》同意44,417,415股，占比97.5653%[12]