北京市万商天勤律师事务所 关于 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 北京市万商天勤律师事务所 关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2024 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公告。所有议案已在本 次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。 1 法律意见书 致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下称"《股东大会规则》"）等法 律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称"本所"）接受 北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下 ...

FF305 | 第一章節 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | 證券代號 (如上市) | 688236 | 說明 | 於上海證券交易所上市的A股 | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | 佔有關事件前的現有已發 行股份（不包括庫存股 份）數目百分比 (註3) | 庫存股份數目 | 每股發行/出售價 (註4) | 已發行股份總數 | | 於下列日期開始時的結存(註1) | 2024年10月9日 | 287,789,855 | | 638,145 | | 288,428,000 | | 1). 購回股份 (股份被持作庫存股份) | | -70,000 | 0.018 % | 70,000 RMB | 13.94 | | | 變動日期 | 2024年10月10日 | | ...

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 呈交日期： 2024年10月14日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | 證券代號 (如上市) | 688236 | 說明 | 於上海證券交易所上市的A股 | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | 庫存股份變動 | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | ...

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 呈交日期： 2024年10月14日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | 證券代號 (如上市) | 688236 | 說明 | 於上海證券交易所上市的A股 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | | 庫存股份變動 | | | | 事件 | | 已發行股 ...

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 呈交日期： 2024年10月9日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 第 1 頁 共 6 頁 v 1.3.0 FF305 確認 根據《主板上市規則》第13.25C條 / 《GEM上市規則》第17.27C條，我們在此確認，據我們所知所信，第一章節所述的每項股份發行或庫存股份出售或轉讓已獲發行人董事會正式授權批准，並遵 照所有適用上市規則、法律及其他監管規定進行，並在適用的情況下： (註7) (i) 上市發行人已收取其在是次股份發行或庫存股份出售或轉讓應得的全部款項； (viii) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約/平邊契據經已製備及簽署，有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔（如法律如此 ...

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 呈交日期： 2024年10月8日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | 證券代號 (如上市) | 688236 | 說明 | 於上海證券交易所上市的A股 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | 已發行股份 ...

| 回购方案首次披露日 | 2024 年 7 月 5 日 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 6 月 17 日-2025 | 年 6 月 16 日 | | 预计回购金额 | 2000 万元-4000 万元 | | | 回购用途 | 用于员工持股计划或股权激励 | | | 累计已回购股数 | 372,145 股 | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.097% | | | 累计已回购金额 | 5,038,831.40 元 | | | 实际回购价格区间 | 12.09 元/股-14.16 | 元/股 | 重要内容提示： 一、 回购股份的基本信息 公司于 2024 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证 券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票， 拟用于实施员工持股计划/或股权激励计划。用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000.00 万元、不超过人民币 4,000.00 万元，以不超过人民币 28.56 元/股的价格 进 ...

致：香港交易及結算所有限公司 截至月份: 2024年9月30日 狀態: 新提交 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.0 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 公司名稱: 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 FF301 | | | | 2. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | A | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 否 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 688236 | 說明 | | 於上海證券交易所上市的A股 | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 288,428,000 | RMB | | 1 RMB | | 288,428,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 288,428,000 | RMB | | 1 RMB | | 288,428,000 | | 1. 股份分 ...

FF305 根據《主板上市規則》第13.25C條 / 《GEM上市規則》第17.27C條，我們在此確認，據我們所知所信，第一章節所述的每項股份發行或庫存股份出售或轉讓已獲發行人董事會正式授權批准，並遵 照所有適用上市規則、法律及其他監管規定進行，並在適用的情況下： (註7) 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 北京市春立正達醫療器械股份有限公司 呈交日期： 2024年9月30日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 A | | | 於香港聯交所上市 | 否 | | | 證券代號 (如上市 ...

公司业务产品概况 - 公司主要产品为骨科医疗器械及组织修复系列产品，所处行业涉及多个分类[5] - 公司关节假体产品涵盖髋、膝、肩、肘四大人體关节，还分标准和定制产品[9] - 公司定製关节假体产品分传统和组配两类，拥有全系列定製关节技术[38] 集采中标情况 - 2024年国家骨科高值耗材集采政策落地或执行，公司积极应对[5] - 2024年5月人工关节集中带量采购接续采购，公司髋关节三个产品系统及全膝关节系统全中标[5] - 国家2023年组织的脊柱类耗材集中带量采购，公司八个产品系统类别全部中标[5] - 2023年11月国家组织的人工晶体类及运动医学类耗材集中带量采购，公司运动医学产品全中标[5] 研发与产品布局 - 公司对多孔钽、PEEK等新材料研发进行布局，完善新管线产品研发[6] - 公司在骨科高值耗材领域深度布局，加强骨科相关领域拓展[6] - 公司计划在大兴新生产基地设产品研发中心，招聘更多研发人才，加大研发投入[39] - 公司将继续优化改良现有产品，开发新产品，拓展完善骨科领域产品线[38] 产品资质与认证 - 截至2024年6月30日，公司在国内持有155项医疗器械注册证和备案凭证[8] - 公司拥有髋、膝、脊柱三个系列产品CE证书，“膝关节假体系统”于2024年4月15日获得美国FDA 510(K)批准[8] - 公司成为国内首家拥有化学气相沉积制造多孔钽金属植入物的企业[7] - 公司富血小板血浆制备套装是国内首家全自动富血小板血浆制备系统[7] - 公司取得国内首個自主研發的骨科手持机器人系统注册证[8] - 公司在运动医学领域获得3D打印钛合金带线锚钉等多个注册证，标志运动医学器械产品进入微创时代[7] - 截至2024年6月30日，公司创伤系列已有接骨板等多款产品获批上市[7] - 公司获批牙种植体等口腔领域多个产品注册证，规划多口腔细分领域全面解决方案[7] - 公司获批富血小板血浆制备套装等PRP领域产品，扩大PRP产品矩阵[7] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司营业收入约3.8013亿元，较去年同期的约5.4071亿元下降29.70%[13] - 截至2024年6月30日，公司毛利约2.7188亿元，较去年同期的约3.9141亿元下降30.54%[15] - 截至2024年6月30日，公司销售费用约1.1148亿元，较去年同期的约1.6689亿元下降33.20%[16] - 截至2024年6月30日，公司管理费用约2131万元，较去年同期的约1896万元增长12.39%[17] - 截至2024年6月30日，公司研发费用约6766万元，较去年同期的约7457万元下降9.27%，2024年上半年研发费用占收入的比例为17.80%（去年同期为13.79%）[18] - 截至2024年6月30日，公司信用减值损失约579万元，较去年同期的879万元下降34.13%[19] - 截至2024年6月30日，公司资产减值损失约523万元，较去年同期的318万元增长64.47%[20] - 截至2024年6月30日，公司所得税费用约411万元，较去年同期的约1255万元下降67.25%[22] - 截至2024年6月30日，公司实现归属于母公司股东的净利润7903万元，较去年同期的约1.2608亿元下降37.32%[23] - 公司货币资金由截至2023年12月31日的约12.6637亿元，增长至截至2024年6月30日的约12.7767亿元[24] - 应收票据从2023年12月31日的3583万元增长至2024年6月30日的7574万元[27] - 存货从2023年12月31日的4.34亿元增长至2024年6月30日的5.20亿元[28] - 固定资产及在建工程从2023年12月31日的4.63亿元下降至2024年6月30日的4.63亿元[29] - 流动资产净值从2023年12月31日的23.29亿元下降至2024年6月30日的22.73亿元，2024年6月30日流动比率为4.16（2023年12月31日为4.44）[30] - 2024年6月30日，经营活动现金净流出6906万元，投资活动现金净流入7964万元，筹资活动现金净流出55万元，现金及等价物较去年底增加1131万元[31] - 2024年半年度公司归母净利润为79,026,078.82元[44] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），合计拟派发现金红利31,817,332.47元（含税），现金分红占净利润比例为40.26%[44] - 截至2024年7月31日，公司总股本383,568,500股，实际参与利润分配股份数为383,341,355股[44] - 2024年6月30日货币资金期末余额为1,277,673,997.37元，期初余额为1,266,367,522.67元[57] - 2024年6月30日交易性金融资产期末余额为741,317,808.22元，期初余额为832,019,095.90元[57] - 2024年6月30日应收账款期末余额为349,739,397.39元，期初余额为405,895,527.39元[57] - 2024年6月30日存货期末余额为520,397,879.92元，期初余额为434,485,725.70元[57] - 2024年6月30日固定资产期末余额为311,861,259.48元，期初余额为312,930,579.87元[57] - 2024年6月30日应付账款期末余额为224,093,248.17元，期初余额为225,500,169.91元[59] - 2024年6月30日流动负债合计期末余额为720,211,490.68元，期初余额为676,672,835.51元[59] - 2024年6月30日非流动负债合计期末余额为93,350,130.58元，期初余额为93,652,656.42元[60] - 2024年6月30日负债和股东权益总计期末余额为3,632,906,151.99元，期初余额为3,649,560,924.88元[60] - 公司流动资产期末余额为29.85亿元，期初余额为30.04亿元，略有下降[61] - 公司非流动资产期末余额为6.37亿元，期初余额为6.41亿元，略有下降[61] - 公司资产总计期末余额为36.22亿元，期初余额为36.45亿元，略有下降[61] - 公司流动负债期末余额为8.06亿元，期初余额为7.69亿元，有所上升[63] - 公司非流动负债期末余额为2392.02万元，期初余额为2369.48万元，略有上升[64] - 公司负债合计期末余额为8.30亿元，期初余额为7.93亿元，有所上升[64] - 公司股东权益合计期末余额为27.92亿元，期初余额为28.52亿元，略有下降[64] - 公司营业收入本期发生额为3.80亿元，上期发生额为5.41亿元，有所下降[65] - 公司营业利润本期发生额为8228.62万元，上期发生额为1.38亿元，有所下降[65] - 公司利润总额本期发生额为8307.00万元，上期发生额为1.39亿元，有所下降[65] - 本期净利润为78,960,894.78元，上期为125,985,161.70元[67] - 本期归属于母公司股东的净利润为79,026,078.82元，上期为126,077,038.00元[67] - 本期基本每股收益为0.21元，上期为0.33元；本期稀释每股收益为0.21元，上期为0.33元[68] - 本期营业收入为384,123,956.15元，上期为537,169,928.44元[70] - 本期营业利润为80,773,228.18元，上期为123,883,298.30元[71] - 本期利润总额为81,555,770.76元，上期为123,960,934.66元[71] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 69,057,888.52元，上期为 - 38,971,893.80元[73] - 本期投资活动产生的现金流量净额为79,635,164.81元，上期为 - 63,934,501.16元[74] - 本期收回投资收到的现金为1,410,000,000.00元，上期为1,524,200,000.00元[72] - 本期取得投资收益收到的现金为11,456,402.73元，上期为13,695,956.17元[72] - 经营活动现金流入小计本期为467,902,733.31元，上期为574,961,710.85元；经营活动现金流出小计本期为532,828,634.01元，上期为611,119,805.79元；经营活动产生的现金流量净额本期为–64,925,900.70元，上期为–36,158,094.94元[78] - 投资活动现金流入小计本期为1,421,477,402.73元，上期为1,537,695,421.37元；投资活动现金流出小计本期为1,340,322,942.76元，上期为1,613,834,910.34元；投资活动产生的现金流量净额本期为81,154,459.97元，上期为–76,139,488.97元[78] - 筹资活动现金流入小计和流出小计本期均为554,400.00元，上期均为132,495.00元；筹资活动产生的现金流量净额本期为–554,400.00元，上期为–132,495.00元[76][80] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为1,282,812.94元，上期为673,557.68元[76][80] - 现金及现金等价物净增加额本期为16,956,972.21元，上期为–111,756,521.23元；期初现金及现金等价物余额本期为1,247,893,869.89元，上期为944,993,753.88元；期末现金及现金等价物余额本期为1,264,850,842.10元，上期为833,237,232.65元[80] - 收回投资收到的现金本期为1,410,000,000.00元，上期为1,524,000,000.00元；取得投资收益收到的现金本期为11,456,402.73元，上期为13,695,421.37元；投资支付的现金本期为1,321,000,000.00元，上期为1,593,550,000.00元[77] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为448,209,641.50元，上期为561,880,035.45元；收到的税费返还本期为3,087,364.54元，上期无数据；收到其他与经营活动有关的现金本期为16,605,727.27元，上期为13,081,675.40元[78] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为177,250,611.85元，上期为190,669,302.49元；支付给职工以及为职工支付的现金本期为139,811,645.45元，上期为127,832,321.88元；支付的各项税费本期为51,694,928.61元，上期为54,423,931.85元；支付其他与经营活动有关的现金本期为164,071,448.10元，上期为238,194,249.57元[78] - 合并股东权益合计本期期初为2,879,235,432.95元，本期期末为2,819,344,530.73元；少数股东权益本期期初为1,768,579.61元，本期期末为1,703,395.57元[81] - 未分配利润本期期初为1,267,513,008.25元，本期期末为1,207,687,290.07元；盈余公积本期期初和期末均为181,585,925.26元；资本公积本期期初和期末均为1,044,799,419.83元；股本本期期初和期末均为383,568,500.00元[81] - 2024年1 - 6月合并股东权益合计期初余额为2719699779.72元，期末余额为2727402478.17元[82] - 2024年1 - 6月少数股东权益期末余额为1682600.95元[