担保申请与审批 - 被担保人提前5个工作日提交对外担保申请[8] - 财务部门3个工作日内完成合规性复核并反馈意见[9] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需审议[6] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超净资产10%需审议[6] - 按担保金额连续十二个月累计超总资产30%需审议且三分之二以上通过[6] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需审议[6] - 上市公司为关联人提供担保需经特定程序并提交审议[6] 担保相关要求 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[6] - 对外担保须及时披露，被担保人情况异常应及时处理[19][20] - 被担保债务展期视为新担保需履行义务[20] 信息管理与责任 - 子公司决议后通知披露，如实向审计提供担保事项[26][27] - 担保信息未公开前保密，违规追究责任[21][23][26] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效施行及修改[25]

会议通知 - 不定期召开，原则提前三天通知，紧急情况不限[4][6] - 通知包含时间、方式等信息[8] 会议召开 - 可现场、通讯或结合方式召开[9] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[13] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[14] 会议表决 - 一人一票，决议需全体独立董事过半数同意[9] 其他 - 会议记录保存至少十年[10] - 独立董事发表独立意见并说明理由[13] - 公司承担相关费用[18] - 细则自董事会决议通过生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不具备独立董事候选人资格[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不具备独立董事候选人资格[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员不得提名[9] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员不得提名[9] 独立董事提名与选任 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[8] - 选任后30日内公司向上交所报送《董事声明及承诺书》[11] 独立董事履职要求 - 不符合资格应立即辞职，公司60日内补选[12] - 连任不超6年[15] - 连续两次未参会公司30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[27] 公司支持与保障 - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 公司提供工作和人员支持，保障知情权[31] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] 履职与费用 - 履职情况包括出席会议等方面[32] - 董事会会议以现场召开为原则[33] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[37] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[38] 其他 - “主要股东”指持有5%以上股份或有重大影响股东[38] - 制度自股东会审议通过生效，抵触以修订后法规章程为准[38]

累积投票制适用情形 - 单一股东及其一致行动人持股超30%选举董事用累积投票制[2] - 股东会选举两名以上独立董事用累积投票制[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[4] - 选举非独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[4] 选票有效性 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效[4] - 投票权数＞实际投票权数，选票作废[4] 董事当选规则 - 按得票多少确认当选[7] - 得票数相等且最少超应选人数，再次投票[7] - 再次选举以缺额为基数累积投票[7] 投票结果处理 - 合并现场与网络投票结果并公告[7]

交易审批 - 资产占比10%以上等6种交易由董事会审议批准并披露[7] - 资产占比50%以上等6种交易需股东会和董事会审议[7][8] - 非股东会或董事会审议的投资由总经理审批[9] 交易计算与豁免 - 同一类别且相关交易按12个月累计计算[10] - 与合并报表范围内主体交易可免披露和程序[8] 部门职责 - 证券部、财务部等负责重大投资研究评估与监督[12] - 财务部负责对外投资财务管理及手续办理[15] - 证券部负责长期权益性投资管理与项目监管[16] - 内审部定期对投资项目审计并提意见[17] - 董事会秘书审查投资合规性并披露信息[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[10] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会审议后，提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8] 建议与记录 - 委员会建议董事会未采纳需记载意见及理由并披露[5] - 会议应有记录，出席委员签名并妥善保存[12] - 会议审议意见须以书面形式报公司董事会[12]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 战略委员会职责 - 研究并提长期发展战略规划建议，检查实施情况[8] 战略委员会会议 - 根据需要召开，提前三天通知，紧急情况除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 委员一票表决权，最多接受一名委托[8] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[10] - 审议意见书面报董事会[10]

募集资金管理 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[5] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[10] - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划50%应重新论证[11][14] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 以暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月[18] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 使用募集资金投资境外项目需确保资金安全规范并披露效果[6] 信息披露 - 在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[12] - 节余募集资金低于1000万年报披露使用情况[19] 核查报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[30] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[30] - 会计年度结束后公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] 制度实施 - 制度自2025年6月15日起实施[37] - 实施后完成发行取得的超募资金适用本制度[37] 审议事项 - 使用暂时闲置超募资金现金管理或补流额度等需董事会审议[19] - 单个或全部募投项目完成后使用节余资金用于其他用途需董事会审议及保荐机构意见[19] - 变更募投项目需董事会决议、保荐机构意见，部分情况需股东会审议[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属于内幕信息[7] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属于知情人范围[9] 知情人管理 - 知情人不得擅自泄露信息、利用内幕信息买卖股票等[12] - 讨论重大事项时应控制知情范围，股价异动时需告知董事会秘书[14] 报送流程 - 公司进行重大事项需填写档案和制作备忘录并报送[15] - 报送时需出具书面承诺并通报规定[15] 档案管理 - 档案需分阶段送达相关公司，不晚于信息公开披露时间[17][18] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[18] 违规处理 - 发现知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[22] - 视情节轻重给予知情人多种处分[22] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪，移交司法机关[22]

资金占用规范 - 关联方不得占用公司经营性资金，公司不得违规为关联方提供资金[2][3] - 控股股东等不得以多种方式占用公司资金[4] - 关联方不得以“期间占用、期末偿还”形式占用资金[5] 监督机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[7] - 审计委员会指导内审，督促披露追讨，与会计师沟通[7] - 财务总监加强控制，拒绝侵占指令并报告[8] - 保荐机构关注异常，督促核实披露核查[8] 责任追究与制度实施 - 因占用造成损失，董事会采取措施并追究责任[10] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[13]