对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资管理、提高资金运作效率、确保资金安全性和收益性，实现投资决策科学化和经营管理规范化 [1][3] - 制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为，包括货币资金、股权、实物资产、无形资产等形式的投资活动 [3] - 投资目的为有效利用闲置资金或其他资产进行适度资本扩张，实现资产保值增值 [4] 对外投资决策权限 - 董事会审批标准：涉及资产总额/市值/标的资产净额占比≥10%、营业收入≥1000万元且占比≥10%、净利润≥100万元且占比≥10% [3][6] - 股东会审批标准：上述指标比例提升至50%，营业收入门槛提高至5000万元，净利润门槛提高至500万元 [3][6] - 未达上述标准的投资由总经理审批，关联交易需另行遵守关联交易管理制度 [6][12] 投资实施与管理流程 - 证券部、财务部及业务部门协同负责投资项目可行性研究、风险评估及执行监督 [13] - 财务部门专项负责投资资金筹措、出资手续办理及财务管理，证券部负责权益证书保管及档案管理 [15][16] - 内审部定期审计投资项目财务收支，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [17][18] 投资退出机制 - 投资收回条件包括被投资单位经营期满、破产清算、不可抗力或董事会/股东会认定的其他情形 [5][7] - 投资转让条件包括经营方向背离、连续亏损无望、公司资金补充需求等，处置程序权限与投资审批权限一致 [7][23] 制度附则 - 制度经股东会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25] - 条款中"以上"含本数，"超过"不含本数，数据为负值时取绝对值计算 [4][26]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及健全内控制度[2] - 需熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队，且近三年无证券期货相关行政处罚记录[2] - 签字注册会计师需满足近三年未受监管处罚，且符合证监会及交易所其他条件[2] 选聘程序与决策机制 - 选聘提案可由审计委员会、半数以上独立董事或三分之一董事提出[3] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，并提议启动选聘工作[3] - 最终决策需经审计委员会审议后提交董事会及股东会批准[4] 选聘方式与评价标准 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘，需保障公平性[4] - 评价要素涵盖审计费用（权重≤15%）、资质条件、执业记录及质量管理水平（权重≥40%）[5] - 质量管理评价重点包括项目质量复核、分歧解决机制等制度实施情况[5] 审计费用与信息披露 - 审计费用变动超20%需披露金额、原因及定价原则[7] - 选聘结果需公示会计师事务所名称及费用，且原则上不设最高限价[4][10] - 续聘可豁免招标程序，但需经审计委员会评估后由董事会及股东会批准[11] 解聘与改聘规定 - 解聘情形包括会计师事务所执业质量缺陷、无法保障年报按时披露等[11] - 改聘需在年度审计前完成，且前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[12][13] - 重大资产重组后审计服务年限需合并计算，签字注册会计师连续服务不得超过五年[8][10] 监督与档案管理 - 审计委员会需对会计师事务所近三年被处罚情况保持关注[13] - 选聘文件及决策资料需保存至少十年，严禁伪造或销毁[15] - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估结果[17] 附则与制度更新 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，未尽事宜按《公司章程》执行[17] - 制度由股东会生效及修改，董事会负责解释[17]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保证关联交易的公允性、合理性，完善法人治理结构，保护全体股东特别是中小股东的合法权益 [4] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，不得损害公司利益或调节财务指标 [4] - 关联交易需签订书面协议，关联董事/股东应回避表决，董事会需客观判断交易对公司的影响 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等12类事项 [3][7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元/总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易超3000万元/总资产1%或涉及担保需提交股东会审议，且需提供审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的累计交易需合并计算审议标准 [14] 关联担保特别规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] - 为控股股东/实控人担保时，对方需提供反担保 [6] - 存续关联担保需同步履行审议程序，未通过的需提前终止担保 [6] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价、市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确方法 [21][22] - 无明确定价依据时需披露定价原则及公允性说明 [23] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需明确具体，签署时关联方需回避，不得干预公司决策 [24][25] - 禁止关联方垄断采购销售渠道损害公司利益 [17] - 每个会计年度需由会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [29] 信息披露要求 - 重大关联交易需以临时报告披露，年度/半年度报告需分类汇总披露 [30][31] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等9类交易可免于履行关联交易义务 [15]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务，禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [1] - 信息披露暂缓与豁免制度依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规制定，旨在规范信息披露流程并保护投资者权益 [3] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需提供充分证据证明披露可能导致违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息符合以下情形可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [3] 内部审核与登记程序 - 公司各部门及子公司需在知悉需暂缓或豁免披露信息当日书面报告证券部，并提供相关证明材料 [3] - 豁免披露需登记事项包括方式（临时/定期报告豁免）、文件类型（年报/季报等）、信息类型（重大交易/客户名称等）及内部审核程序 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记公开状态、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [4] 信息披露的管理与责任 - 证券部为信息披露暂缓与豁免事务的归口管理部门，各部门及子公司负责人为第一责任人 [6] - 董事、高管及知情人需履行保密义务，确保信息在暂缓期内知情范围最小化且内容真实准确 [5] - 违反制度导致信息披露错误或遗漏的，公司将追究责任人责任并处以批评、绩效扣减、职务解除等处分 [6] 制度的执行与修订 - 制度自董事会审议通过生效，若与国家法律或公司章程冲突则以修订后规定为准 [6] - 董事会负责制度的修订和解释 [7]

董事会审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且不得兼任公司高管 [6] - 委员需具备财务监督和内部控制专业经验 至少含一名会计专业人士独立董事 [7][8] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [9] 审计委员会职责权限 - 监督评估内外部审计工作 提议更换审计机构并协调双方工作 [1][3] - 审核财务会计报告真实性 重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [16] - 对会计政策变更 重大差错更正等事项需过半数同意后提交董事会 [15] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次例会 紧急情况下可豁免三天通知时限 [20] - 会议需三分之二委员出席 决议需全体委员过半数通过 [21] - 委员可委托其他委员投票 但独立董事仅能委托其他独立董事 [22] 履职保障措施 - 公司需配备专职人员协助会议组织 材料准备等日常工作 [5][11] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [25] - 会议记录需签字保存 审议意见需书面提交董事会 [27][28] 其他关键条款 - 发现董事高管违规时可提出罢免建议并直接向监管机构报告 [17][4] - 年度报告中须披露审计委员会履职情况及会议召开详情 [18] - 细则自董事会通过生效 与法律法规冲突时需及时修订 [31][32]

员工持股计划调整 - 北京金橙子科技股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格，原价10.74元/股调整为10.68元/股，调整幅度为每股减少0.06389元 [7][8][9] - 调整原因系公司2024年度利润分配方案实施差异化分红，虚拟分派现金红利约0.06389元/股 [7][8] - 调整依据为股东大会授权董事会直接决策，无需再次提交股东大会审议 [7][9] 公司治理程序 - 公司已履行董事会及监事会审议程序，包括第三届董事会第十二次、第十三次会议及第三届监事会第十八次会议 [6][7] - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及授权董事会办理相关事宜的议案 [6][7] - 调整事项符合《试点指导意见》《监管指引第1号》及公司章程规定 [6][7][9] 法律合规性 - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，确认调整程序合法合规 [3][6][9] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》等现行有效法律法规出具 [3][5] - 调整后购买价格计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股分红） [8][9]

募集资金基本情况 - 公司获准公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为26.77元，募集资金总额为687,097,559元 [1] - 扣除发行费用（含增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元 [1] - 募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金扣除发行费用后拟投入项目总投资为39,591.79万元 [2] - 具体投资方向未在文档中详细列明 [2] 使用超募资金补充流动资金计划 - 公司超募资金总额为21,029.52万元 [3] - 拟使用6,300万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96% [3] - 补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营 [3] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金未超过总额的30% [4] 相关审议程序 - 公司第四届董事会第十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过该议案 [4] - 议案尚需提交股东大会审议 [4] 监事会意见 - 补充流动资金有利于满足日常经营需求，提高资金使用效率 [4] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况 [4] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为该事项符合法律法规及公司发展战略 [5] - 资金使用不会影响募投项目正常实施 [5] - 保荐机构对该事项无异议 [5]

募集资金情况 - 2022年发行2566.67万股，每股26.77元，募资总额6.87亿元，净额6.06亿元[1] - 超募资金总额21029.52万元[4] 资金使用 - 2025年6月11日通过6300万元超募资金永久补流议案，占29.96%[1][4][7] - 最近12个月内累计使用超募补流不超30%[4] 投资项目 - 募集资金扣除费用后投资项目拟投入39591.79万元[5] - 多个项目明确拟投入募集资金金额[5] 决策程序 - 监事会和保荐机构同意补流事项，需股东大会审议[8]

会议安排 - 2025年6月11日召开第四届董事会第十三次会议、第三届监事会第十九次会议[1] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[41] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事[52] 公司治理 - 公司将取消监事会和监事，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司拟修订《公司章程》，“股东大会”统一调整为“股东会”[2] - 本次同步修订及制定29项制度，1 - 10项需提交股东大会审议，11 - 29项自董事会审议通过之日起生效[4][5] 股份相关 - 公司已发行的股份数为10,266.67万股，均为普通股[9] - 公司发行的面额股，每股面值为人民币1元[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东权益 - 股东可按持股份额获得股利等利益分配，可依法请求召开等参加股东会并行使表决权[13] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询，可转让等所持股份，可查阅复制公司有关材料[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[14][15] 交易与担保审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[19] 人员任职 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[35] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[35] - 公司设1名职工代表担任的董事[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[53] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，具备现金分红条件优先现金分红[54] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的20%[55] 公司变更与清算 - 公司住所邮政编码由100161变更为100166[8] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告[58] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组，清算组由董事组成[60]

员工持股计划 - 2025年4 - 5月相关会议审议通过2025年员工持股计划草案等议案[1] - 2025年6月11日审议通过调整员工持股计划购买价格议案[2] - 调整前购买价10.74元/股，调整后约10.68元/股[4] 权益分派 - 2024年度每10股派现金红利0.65元（含税）[3] - 2025年6月9日权益分派实施完成[4] - 虚拟分派现金红利约0.06389元/股[4]