重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关 联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述 情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"金橙子"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《上市类第 1 号指引》"） 等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查， 同时根据中国证券登记结算有限责任公司出具《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》《股东股份变更明细清单》的查询结果， ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 北京金橙子科技股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况 的自查报告 之 国浩律师（上海）事务所 关于北京金橙子科技股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年十二月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 专项核查意见 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核 查意见。除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意 见书》中的含义相同。 1 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 第一节 律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律 ...

市场整体表现 - 2023年12月26日，软件开发板块整体上涨0.4%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.1%，深证成指上涨0.54% [1] - 板块内个股表现分化，涨幅前十的个股涨幅在2.62%至29.82%之间，跌幅前十的个股跌幅在1.59%至4.23%之间 [1][2] 领涨个股表现 - 广道退（代码：920680）领涨板块，收盘价2.22元，单日涨幅达29.82%，成交额5449.18万元 [1] - 金橙子（代码：688291）涨幅7.34%，收盘价40.68元，成交额4.34亿元 [1] - 格尔软件（代码：603232）涨幅4.95%，收盘价23.10元，成交额8.63亿元 [1] - 三六零（代码：601360）涨幅3.52%，收盘价10.89元，成交额25.13亿元，为当日板块成交额最高的个股 [1] 领跌个股表现 - 直真科技（代码：003007）领跌板块，收盘价37.36元，单日跌幅4.23%，成交额5.99亿元 [2] - 国能日新（代码：301162）跌幅2.56%，收盘价51.30元，成交额8054.62万元 [2] - 德赛西威（代码：002920）跌幅1.59%，收盘价122.70元，成交额15.21亿元 [2] 板块资金流向 - 当日软件开发板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [2] - 板块主力资金净流出2.71亿元，游资资金净流出2.08亿元，散户资金净流入4.79亿元 [2] 个股资金流向详情 - 三六零（代码：601360）获得主力资金净流入2.30亿元，主力净流入占比达9.17%，但同时遭遇散户资金净流出1.91亿元 [3] - 四方精创（代码：300468）获主力净流入7611.17万元，主力净占比2.89% [3] - 星环科技（代码：688031）获主力净流入6827.90万元，主力净占比6.84% [3] - 每日互动（代码：300766）获主力净流入6184.31万元，主力净占比9.55% [3] - 诚迈科技（代码：300598）获主力净流入6078.65万元，主力净占比9.47% [3]

股东户数与股权结构 - 截至12月20日，公司股东户数为7508户，较上期（12月10日）减少580户，环比降幅为7.17% [2] - 公司股东户数已连续第2期下降 [2] 股价与市场表现 - 截至发稿，公司收盘价为37.90元，当日上涨0.26% [2] - 自本期筹码集中以来，公司股价累计上涨9.63% [2] - 筹码集中期间，股价表现为5次上涨，3次下跌 [2] 融资融券情况 - 截至12月19日，公司两融余额为1.10亿元，其中融资余额为1.10亿元 [2] - 自本期筹码集中以来，融资余额合计增加177.02万元，增幅为1.64% [2] 公司财务业绩 - 前三季度公司实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80% [2] - 前三季度公司实现净利润3651.29万元，同比增长32.86% [2] - 前三季度公司基本每股收益为0.3600元 [2] - 前三季度公司加权平均净资产收益率为3.87% [2]

行业投资评级 - 看好 [1] 核心观点 - 行业持续高增，出口表现积极，11月出口金额同比增长136% [1][3] - 政策助推3D打印设备进课堂，有望进一步拉动需求 [3] - 3D打印工厂模式推广，消费级设备从“专业工具”向“普及化生产力工具”演进 [3] - AI技术大幅降低创作门槛，推动全民创作时代加速到来，有望带动消费级需求 [3] 行业数据与趋势 - **出口数量**：2025年1-11月，中国出口3D打印机数量为448万台，同比增长29.60%，其中11月出口52万台，同比增长89.10% [3] - **出口金额**：2025年1-11月，中国出口3D打印机金额为97.58亿元，同比增长31%，其中11月出口12.87亿元，同比增长136.20% [3] - **全年预测**：南极熊预估2025年全年中国出口3D打印机总量约500万台，出口额或将达到107亿元 [3] 行业驱动因素 - **政策支持**：六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提及推动3D打印设备进课堂，为传统教学注入创新活力 [3] - **商业模式创新**：汇纳科技将开发3D打印农场，提供一体化SaaS服务，计划在2026年一季度前布局15000台拓竹3D打印机，项目投产后将成为全球规模最大的3D打印工厂，目前已有近5000台设备展开部署 [3] - **技术进步**：AI技术降低创作门槛，例如Nano Banana Pro版本在图像生成和编辑上为3D打印创意落地提供高效工具；Meta发布的SAM 3D模型可将2D图像切片转换成3D模型，提升消费级3D打印的“可玩性” [3] 产业链核心标的 - **硬件部件**：杰普特（激光器）、锐科激光（激光器）、金橙子（控制卡+振镜） [3] - **3D扫描仪**：思看科技、奥比中光-UW [3] - **材料**：海正生材（原材料）、家联科技（线材） [3] - **整机**：拓竹科技（未上市）、创想三维（港股IPO进程中）、安克创新、汇纳科技（金石三维） [3] - **金属打印方向**：铂力特、华曙高科、爱司凯 [3] 产业链标的估值摘要 - **杰普特 (688025.SH)**：市值133.67亿元，2025年预测归母净利润2.45亿元，预测市盈率55倍 [4] - **锐科激光 (300747.SZ)**：市值145.55亿元，2025年预测归母净利润1.98亿元，预测市盈率74倍 [4] - **金橙子 (688291.SH)**：市值38.81亿元，2025年预测归母净利润0.50亿元，预测市盈率78倍 [4] - **思看科技 (688583.SH)**：市值84.87亿元，2025年预测归母净利润1.43亿元，预测市盈率59倍 [4] - **奥比中光-UW (688322.SH)**：市值321.88亿元，2025年预测归母净利润1.36亿元，预测市盈率237倍 [4] - **安克创新 (300866.SZ)**：市值625.32亿元，2025年预测归母净利润26.62亿元，预测市盈率23倍 [4] - **铂力特 (688333.SH)**：市值263.90亿元，2025年预测归母净利润2.20亿元，预测市盈率120倍 [4] - **华曙高科 (688433.SH)**：市值244.24亿元，2025年预测归母净利润0.88亿元，预测市盈率279倍 [4] - **汇纳科技 (300609.SZ)**：市值45.05亿元，2025年预测归母净利润0.09亿元，预测市盈率530倍 [4]

业绩总结 - 2025年半年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以102,491,900股计，派发现金红利10,249,190元（含税）[25] - 2022年公司首次公开发行股票募集资金总额6.87亿元，净额6.06亿元[47] - 截至2025年6月30日，前次募投项目累计支出2.10亿元，使用闲置资金买理财产品净额1.70亿元，账户利息净收入2206.77万元，超募资金永久性补流1.26亿元，使用超募资金回购股份2000万元，节余资金转出管理0.14万元，账户余额1.03亿元[48] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东权益为94,864.25万元，交易后为105,066.94万元，变动率10.76%[125] - 2024年度交易前归属于母公司股东权益为92,487.66万元，交易后为102,179.46万元，变动率10.48%[125] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润为2,770.16万元，交易后为3,281.05万元，变动率18.44%[125] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为3,049.50万元，交易后为3,341.30万元，变动率9.57%[125] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益为0.27元/股，交易后为0.31元/股，变动率13.95%[125] - 2024年度交易前基本每股收益为0.30元/股，交易后为0.31元/股，变动率5.41%[125] - 2025年1 - 6月交易前稀释每股收益为0.27元/股，交易后为0.31元/股，变动率13.95%[125] - 2024年度交易前稀释每股收益为0.30元/股，交易后为0.31元/股，变动率5.41%[125] 用户数据 - 上市公司与超上千家下游客户建立合作关系[79] 未来展望 - 公司未来三年（2025 - 2027年）有股东分红回报规划议案[15] - 公司制定了未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[134] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买萨米特55%股权并募集配套资金[16][18][58][62][67] - 本次交易中标的公司资产总额6607.26万元，占上市公司比重19.14%；资产净额2899.41万元，占比20.33%；营业收入4785.58万元，占比22.56%，均未达重大资产重组标准[61] - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未变更，交易前后实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，不构成重组上市[60] - 本次交易对方与上市公司此前无关联关系，交易完成后无对方持股超5%，不构成关联交易[56] - 本次交易标的资产最终价格为18800万元，发行股份定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日[121] 其他新策略 - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为34.89元/股、31.91元/股、29.13元/股，其80%分别为27.91元/股、25.53元/股、23.31元/股[24] - 经协商发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 利润分配实施后，向交易对方发行新增股份价格调整为23.21元/股[25] - 募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，以发行股份及支付现金购买资产为前提条件[18] - 配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[38] - 募集配套资金总额5,000.00万元，不超股份购买资产交易价格100%且发行股份不超总股本30%[39] - 配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[40] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务和支付中介费用[42] - 本次募集配套资金总额5000万元，其中支付交易现金对价2200万元占比44%，补充流动资金及偿还债务2000万元占比40%，支付中介机构及相关费用800万元占比16%[43] - 交易对方取得股份的锁定期：资产权益超12个月为12个月，不足12个月为36个月，后续按业绩解锁比例分别为30%、30%、40%[27][28][29][30] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[33] - 标的资产过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按股权比例现金补足[34] - 本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等[62] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》拟与交易对方签署以保证交易顺利进行[96][98] - 股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，若交易方案在有效期内经上交所审核通过并经中国证监会注册，授权有效期自动延长至交易实施完毕之日[103] - 董事会提请股东会同意在获授权条件下将授权转授予公司董事长、总经理或董事会授权人士行使，转授权自股东会审议通过之日起生效[103] - 公司在本次交易中聘请国投证券为独立财务顾问[105] - 聘请容诚会计师事务所为审计和备考审阅机构[105] - 聘请国浩律师事务所为法律顾问[106] - 聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[107]

公司股东信息 - 截至2025年11月28日，公司股东总数为8979户 [1]

公司股东信息 - 截至2025年12月10日，公司股东总数为8088户 [2]

股东户数与筹码集中度 - 截至12月10日，公司股东户数为8088户，较上期（11月30日）减少891户，环比降幅为9.92% [2] - 自本期筹码集中以来，公司股价累计下跌1.36% [2] - 筹码集中期间，具体交易日表现为7次上涨，6次下跌 [2] 近期股价表现 - 截至发稿，公司收盘价为36.40元，当日下跌4.49% [2] 近期财务业绩 - 前三季度公司实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80% [2] - 前三季度公司实现净利润3651.29万元，同比增长32.86% [2] - 前三季度公司基本每股收益为0.3600元，加权平均净资产收益率为3.87% [2]

全球激光产业并购趋势 - 2025年下半年以来，全球激光产业并购活动显著升温，天工国际、光库科技、光韵达等企业通过一系列收购行动，加速全球化布局、强化产业链整合与技术协同 [1] 金橙子收购萨米特55%股权 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买萨米特55%股权，并募集配套资金 [1][3] - 萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品，其产品下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1][3] - 截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4196.83万元，评估值为3.42亿元，评估增值3亿元，增值率715.77% [1][3] - 评估增值主因是收益法综合考虑了技术、行业市场规模等无形资源的贡献价值及未来获利能力 [4] - 经协商，标的公司55%股权的最终交易价格确定为1.88亿元 [1][4] - 交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年合计9150万元 [1][4] 萨米特财务表现 - 2023年、2024年及2025年上半年，萨米特营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元和3709.91万元 [5] - 同期，净利润分别为415.23万元、1264.01万元和1297.42万元 [5] 收购的战略协同 - 公司与标的公司均长期从事光学控制领域，交易后将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系 [1][5] - 交易旨在借助彼此研发实力和优势地位，实现业务有效整合，扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [5] 金橙子自身业绩表现 - 公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展 [2] - 主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%；归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%；归母扣非净利润3126.86万元，同比增长55.97% [6] - 业绩增长源于市场开拓、业务拓展带来的激光加工控制系统与激光精密加工设备业务稳步增长，以及有效的费用管控 [6] 金橙子出售卡门哈斯部分股权 - 公司拟以7500万元的价格，出售持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司15%股权 [7] - 2023年9月，公司以4000万元认缴卡门哈斯新增注册资本，获得20%股权；此次出售后，公司仍将保留卡门哈斯5%股权 [7][8] - 此次出售股权预计为公司带来3500万元收益 [8] - 2024年和2025年上半年，卡门哈斯实现营业收入分别为2.4亿元和1.06亿元，净利润分别为1740.05万元和954.04万元 [9] - 截至2025年上半年底，卡门哈斯总资产3.58亿元，总负债2.85亿元，净资产7235.17万元 [10] - 采用收益法评估，卡门哈斯股东全部权益价值为5亿元，评估增值4.28亿元，增值率591.35% [10] - 出售股权基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于提高资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，并为业务拓展提供资金支持 [10] - 交易完成后，公司不再委派董事，但将继续持有部分股权并保持业务合作 [10]