证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-017 北京金橙子科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事9人，出席9人； 2、 公司在任监事3人，出席3人； 3、 董事会秘书出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。 （二） 股东大会召开的地点：北京市丰台区科兴路 7 号 3 层 308 公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 46 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 46 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 69,182,474 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 69,182,474 | | 3、出席会议 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入212,123,778.27元，较2023年减少3.44%[25] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润30,495,020.48元，较2023年减少27.78%[25] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,311,527.27元，较2023年减少28.22%[25] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额21,522,795.15元，较2023年增加4.98%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产924,876,632.01元，较2023年末减少0.64%[25] - 2024年末总资产982,152,344.95元，较2023年末减少0.70%[25] - 2024年度基本每股收益0.30元/股，较2023年减少26.83%[25] - 2024年度加权平均净资产收益率3.30%，较2023年减少1.15个百分点[25] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.20%，较上期减少0.77个百分点[26] 研发情况 - 2024年度研发投入金额为6056.38万元，较2023年度同比增长11.31%[34] - 研发投入占营业收入的比例为28.55%，较上期增加3.78个百分点[26] - DSP精密激光控制卡新一代控制平台完成方案验证，进入产品样机开发阶段[36] - 激光控制卡（DLC2 V4）稳定生产，进入批量交付阶段[36] - 嵌入式工控机平台完成样机开发，进入批量销售阶段[36] - 柔性制造平台三维五轴方向实现某公司异形曲面零件精密切割功能，加工精度满足业务要求[36] - FS30高功率焊接振镜进入批量交付阶段[36] - FS14 - STD/HS高精度和通用振镜完成产品研发，开始转生产试产[36] - 五轴振镜完成最小直径100um，深径比10：1的垂壁孔工艺开发[37] - 飞动控制系统输出7寸屏系统，新增7种外国语言输入[37] - 飞动控制系统打码速度相比传统工艺提升2 - 3倍[37] 项目投资 - DSP精密激光控制卡项目预计总投资规模1400万元，本期投入186.95万元，累计投入3497.25万元[36] - 激光调阻系统项目预计总投资规模210万元，本期投入336.13万元，累计投入955.51万元，实现1K欧 - 1G欧范围全自动测量，目标全量程自动测量精度优于1%[36] - 柔性制造平台项目预计总投资规模640万元，本期投入1206.51万元，累计投入2407.95万元[36] - 高精数字振镜项目预计总投资规模699万元，本期投入737.19万元，累计投入1892.96万元[36] 募集资金 - 公司于2022年10月发行2566.67万股A股，每股发行价26.77元，应募集资金总额687097559元，实际募集资金净额606213138.68元[40] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为291208930.61元[42] - 2024年度公司募集资金存放与使用符合相关法律法规和制度文件规定[42] 其他情况 - 金橙子于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市，国投证券对其持续督导期至2025年12月31日[2] - 2024年度公司不存在重大违规事项[24] - 公司拥有多项激光控制核心技术发明专利，技术优势保持领先[27] - 振镜控制系统产品在关键性能指标上具备明显优势，覆盖众多知名企业[28] - 公司围绕“光束传输与控制”拓展产品线，产品多元化[31] - 公司可提供全方位激光加工应用集成解决方案[32] - 公司在国内多地设子公司、分公司及工艺中心，将完善海外服务体系[33] - “DSP精密激光控制卡”等部分项目已于报告期内完成验收并结项[38] - 截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份无质押、冻结及减持情况[43]

业绩总结 - 2024年公司营业收入21,212.38万元，同比下降3.44%[41][65] - 2024年公司归属母公司所有者净利润3,049.50万元，同比下降27.78%[41][65] - 2024年公司归属母公司所有者扣非净利润2,031.15万元，同比下降28.22%[41][65] - 2024年末公司总资产98,215.23万元，较期初减少0.70%[41][65] - 2024年末归属于母公司的所有者权益92,487.66万元，较期初减少0.64%[41][65] - 2024年经营活动产生的现金流量净额21,522,795.15元，同比增长4.98%[67] - 2024年基本每股收益0.30元/股，同比下降26.83%[69] - 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降26.83%、26.83%、25.93%[70] 财务分配 - 截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为167,624,447.32元[21] - 截至2025年4月19日，公司总股本102,666,700股，扣减回购专用证券账户股份后剩余股本100,919,992股[21] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）[21] - 本年度公司现金分红总额6,559,799.48元，股份回购金额29,991,727.09元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计36,551,526.57元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为119.86%[21] - 现金分红和回购并注销金额合计6,559,799.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为21.51%[21] 公司治理 - 2024年度公司共召开7次董事会[42] - 2024年度公司董事会召集并组织召开2次股东大会[43] - 2024年审计委员会召开5次会议，提名委员会和战略委员会各召开1次会议[45][47][48] - 2024年公司召开4次监事会，各次会议和议案审议均合规[54] 人事变动 - 2024年8月张喜梅因个人原因辞去非职工代表监事、监事会主席职务[53] - 2024年8月30日第三届监事会第十四次会议同意提名屈江涛为非职工代表监事候选人[53] - 2024年9月18日第一次临时股东大会审议通过补选非职工代表监事议案[53] - 2024年9月18日第三届监事会第十五次会议选举王健为监事会主席[53] 制度建设 - 2024年公司成立信息披露工作小组，发布相关通知，建立追责和传递机制[49] - 2024年公司制定《舆情管理制度》等制度，修订《信息披露管理制度》[49] - 2024年公司修订《投资者关系管理制度》，通过多种渠道加强与投资者沟通[50] 未来展望 - 董事会拟提请股东大会授权办理2025年员工持股计划相关事宜[36] - 2025年董事会将依法履职，完善治理结构，强化内控管理[51] - 2025年董事会将重视信息披露和投资者关系管理，推动公司发展[51] - 公司力争2025年在营业收入增长的同时实现净利润增长，以2024年营业收入为基数[74] 研发情况 - 2024年研发投入占营业收入的比例为28.55%，较2023年增加3.78个百分点[69] 其他 - 2024年度公司未发生对外担保事项[60] - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月19日14点30分[11] - 现场会议地点为北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室[11] - 会议召开方式为现场投票和网络投票相结合[11] - 网络投票起止时间为2025年5月19日[11] - 通过交易系统投票平台的投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 通过互联网投票平台的投票时间为9:15 - 15:00[11] - 股东发言或提问时间不超过5分钟，次数不超过2次[6] - 《2024年度独立董事述职报告》内容已于2025年4月19日披露[13] - 本次股东大会登记方法及表决方式具体内容参见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的通知[9] - 《2024年度董事会工作报告》议案已通过公司第四届董事会第十一次会议审议[17] - 公司通过回购专用账户持有本公司股份1,746,708股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本[22]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超42人，其中监事、高级管理人员为5人[9][26] - 资金总额不超1688.2292万元，份数上限为1688.2292万份[10][28][29][32] - 涉及标的股票规模不超157.1908万股，约占公司目前股本10266.67万股的1.53%[10][35][36] - 购买公司回购专用账户内标的股票价格为10.74元/股，是草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%[11][37] - 存续期为48个月，所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例均为50%[11][45] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不提供财务资助[10][32] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票[10] 回购情况 - 截至2024年7月23日，公司累计回购股份174.6708万股，约占公司股本总额的1.70%，成交金额29991727.09元[34] - 回购股份中17.48万股用于维护公司价值及股东权益，157.1908万股用于员工持股计划或股权激励[34] - 回购价格不超过29.90元/股（含）（调整后），回购资金总额不低于1500万元（含），不超过3000万元（含）[33] 考核目标 - 2025年营业收入增长率目标值30.00%、触发值10.00%，EBITDA增长率目标值20.00%、触发值10.00%[49] - 2026年营业收入增长率目标值40.00%、触发值13.33%，EBITDA增长率目标值30.00%、触发值15.00%[49] 解锁比例 - 个人绩效考核评分90≤Y≤100为优秀，对应解锁比例100%；70≤Y＜90为良好，对应解锁比例100%；55≤Y＜70为合格；Y＜55为需提升/待改进/不合格，对应解锁比例0%[51] - 销售、销售管理人员当期对应可解锁比例X1 = MIN（M×40% + N×40% + O×20%，100%）[53] - 研发、生产、技术服务人员当期对应可解锁比例X2 = MIN（M×25% + N×25% + O×50%，100%）[53] - 财务、证券、人力等职能部门人员当期对应可解锁比例X3 = MIN（M×10% + N×10% + O×80%，100%）[53] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[54] - 持有人会议召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知并豁免通知时限[58] - 持有人会议表决采取书面方式，每项议案经出席持有人所持1/2以上份额同意视为通过，变更、延长等议案需2/3以上份额同意[60] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[61][62] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[65] 费用摊销 - 若2025年5月19日股东大会审议通过，以草案披露前一交易日收盘价21.52元/股测算费用摊销[94] - 股份数量157.1908万股，预计摊销总费用1694.52万元，2025年摊销785.83万元，2026年摊销747.00万元，2027年摊销161.69万元[94] 其他规定 - 公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，不构成一致行动关系[102] - 部分监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，存在关联关系，审议相关提案时需回避表决[102] - 本次员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[107]

员工持股计划基本情况 - 参与人数初始不超42人，其中监事、高级管理人员5人[9][28] - 资金总额不超1688.2292万元，份数上限为1688.2292万份[10][30][35] - 涉及标的股票规模不超157.1908万股，约占公司目前股本总额1.53%[10][32][38][39] - 购买公司回购专用账户内标的股票价格为10.74元/股，是草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%[12][40] - 存续期为48个月，锁定期12个月后分两期解锁，每期解锁比例50%[12][48][50] 人员认购情况 - 监事、高级管理人员认购份额不超343.68万份，占比20.36%；其他人员认购份额不超1344.5492万份，占比79.64%[31] 回购股份情况 - 2024年2月19日通过回购股份方案，回购资金1500 - 3000万元，价格不超29.90元/股[36] - 截至2024年7月23日，累计回购股份174.6708万股，占股本总额1.70%，成交金额2999.172709万元[37] - 17.48万股用于维护公司价值及股东权益，157.1908万股用于员工持股计划或股权激励[37] 考核目标 - 2025年营业收入增长率目标值30.00%，触发值10.00%[54] - 2025年EBITDA增长率目标值20.00%，触发值10.00%[54] - 2026年营业收入增长率目标值40.00%，触发值13.33%[54] - 2026年EBITDA增长率目标值30.00%，触发值15.00%[54] 个人绩效 - 个人绩效考核评分90≤Y≤100或70≤Y＜90，对应系数为100%[56] - 个人绩效考核评分Y＜55，对应系数为0%[56] 持有人会议 - 召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知并豁免通知时限要求[64][65] - 表决每项议案经出席持有人所持1/2以上份额同意视为通过，变更、延长等规定需2/3以上份额同意[66] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案，需在会议召开前3日提交[67] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开，召集人应在15日内召集[67][68] - 应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[68] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[70] - 主任由全体委员过半数选举产生，委员任期为存续期[70] - 拟参与计划的监事、高级管理人员不在管理委员会中担任职务，且自愿放弃提案权、表决权[68][70] - 委员违反忠实义务造成损失应承担赔偿责任，持有人会议有权罢免[72] - 会议提前3日通知委员，紧急情况可随时通知[76] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员可提议召开，主任应在5个工作日内召集[76] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[77][78] 其他 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，授权自草案通过至实施完毕有效[81][82] - 资产独立于公司固有资产，公司不得侵占、挪用或混同[83] - 存续期内可聘请第三方专业机构为计划提供服务[83] - 持有人按份额享有标的股票资产收益权，部分人员放弃部分股东权利[86] - 锁定期内持有人不得要求权益分配，新取得股份一并锁定[86][87] - 员工因执行职务受伤丧失劳动能力或身故，个人层面解锁比例为100%[91] - 终止日后60个工作日内完成清算并分配权益[94] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，由董事会提交股东大会审议通过[97] - 存续期届满前1个月等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[98] - 预计股份数量157.1908万股，预计摊销总费用1694.52万元，2025年摊销785.83万元，2026年摊销747.00万元，2027年摊销161.69万元[101] - 草案披露前一交易日收盘价为21.52元/股[101] - 预计于2025年5月19日召开股东大会审议通过本次员工持股计划[101] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关文件[113] - 完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[113] - 董事会审议需经全体非关联董事过半数表决通过[113] - 股东大会审议经出席股东大会有效表决权过半数通过后可实施[113] - 控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，不构成一致行动关系[109] - 本次员工持股计划持有人拟包括部分监事、高级管理人员，相关人员存在关联关系，审议相关提案时需回避表决[109] - 参与计划的监事、高级管理人员自愿放弃持有人会议提案权、表决权，不担任管理委员会职务[110] - 董事会负责拟订本次员工持股计划草案[112] - 实施计划前，应通过职工代表大会等征求员工意见[112] - 本次员工持股计划不存在第三方为员工参加提供奖励、资助等安排[117]

员工持股计划 - 2025年4月28日召开职代会征求员工持股计划意见[1] - 职工代表一致通过2025年员工持股计划草案及摘要[2] - 该计划尚需董事会和2024年年度股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月19日14点30分于北京丰台公司会议室召开[3] - 网络投票2025年5月19日进行，交易系统与互联网投票时间不同[3][5] - 本次股东大会审议9项议案，披露时间为2025年4月19日、29日[5][7] 议案相关 - 议案3、6、7、8、9对中小投资者单独计票[8] - 议案7、8、9关联股东回避表决，关联股东为拟参与员工持股计划股东等[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年5月12日，A股代码688291，简称金橙子[14] - 登记时间为2025年5月16日，地点为北京丰台公司会议室[16] - 公告发布时间为2025年4月29日[19]

会议情况 - 公司第三届监事会第十八次会议于2025年4月28日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年4月25日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 员工持股计划 - 《公司2025年员工持股计划（草案）》及摘要4月29日披露上交所[3] - 《公司2025年员工持股计划管理办法》4月29日披露上交所[5] - 两议案因非关联监事不足二分之一将提交2024年年度股东大会[3][5]

会议情况 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年4月28日通讯表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，独立董事张庆茂书面授权李晓静表决[2] 议案表决 - 《公司2025年员工持股计划（草案）》等三议案均9票赞成待2024年年度股东大会审议[3][5][8]

新策略 - 公司实施2025年员工持股计划利于建立利益共享等机制[2] - 《2025年员工持股计划（草案）》符合规定，不损害公司和股东利益[2] - 员工持股计划已征求意见，无强制参与情形[2] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施该计划[3]