证券日报网讯 12月17日，金橙子在互动平台回答投资者提问时表示，截至2025年11月28日，公司股东 总数为8979户。 ...

公司股东信息 - 截至2025年12月10日，公司股东总数为8088户 [2]

公司发布的三季报数据显示，前三季公司共实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%，实现净利润 3651.29万元，同比增长32.86%，基本每股收益为0.3600元，加权平均净资产收益率3.87%。（数据宝） （文章来源：证券时报网） 金橙子12月17日披露，截至12月10日公司股东户数为8088户，较上期（11月30日）减少891户，环比降 幅为9.92%。 证券时报·数据宝统计，截至发稿，金橙子收盘价为36.40元，下跌4.49%，本期筹码集中以来股价累计 下跌1.36%。具体到各交易日，7次上涨，6次下跌。 ...

全球激光产业并购趋势 - 2025年下半年以来，全球激光产业并购活动显著升温，天工国际、光库科技、光韵达等企业通过一系列收购行动，加速全球化布局、强化产业链整合与技术协同 [1] 金橙子收购萨米特55%股权 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买萨米特55%股权，并募集配套资金 [1][3] - 萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品，其产品下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1][3] - 截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4196.83万元，评估值为3.42亿元，评估增值3亿元，增值率715.77% [1][3] - 评估增值主因是收益法综合考虑了技术、行业市场规模等无形资源的贡献价值及未来获利能力 [4] - 经协商，标的公司55%股权的最终交易价格确定为1.88亿元 [1][4] - 交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年合计9150万元 [1][4] 萨米特财务表现 - 2023年、2024年及2025年上半年，萨米特营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元和3709.91万元 [5] - 同期，净利润分别为415.23万元、1264.01万元和1297.42万元 [5] 收购的战略协同 - 公司与标的公司均长期从事光学控制领域，交易后将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系 [1][5] - 交易旨在借助彼此研发实力和优势地位，实现业务有效整合，扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [5] 金橙子自身业绩表现 - 公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展 [2] - 主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%；归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%；归母扣非净利润3126.86万元，同比增长55.97% [6] - 业绩增长源于市场开拓、业务拓展带来的激光加工控制系统与激光精密加工设备业务稳步增长，以及有效的费用管控 [6] 金橙子出售卡门哈斯部分股权 - 公司拟以7500万元的价格，出售持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司15%股权 [7] - 2023年9月，公司以4000万元认缴卡门哈斯新增注册资本，获得20%股权；此次出售后，公司仍将保留卡门哈斯5%股权 [7][8] - 此次出售股权预计为公司带来3500万元收益 [8] - 2024年和2025年上半年，卡门哈斯实现营业收入分别为2.4亿元和1.06亿元，净利润分别为1740.05万元和954.04万元 [9] - 截至2025年上半年底，卡门哈斯总资产3.58亿元，总负债2.85亿元，净资产7235.17万元 [10] - 采用收益法评估，卡门哈斯股东全部权益价值为5亿元，评估增值4.28亿元，增值率591.35% [10] - 出售股权基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于提高资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，并为业务拓展提供资金支持 [10] - 交易完成后，公司不再委派董事，但将继续持有部分股权并保持业务合作 [10]

交易方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式购买萨米特100%股权，并募集配套资金 [9] - 本次交易对价支付方式为发行股份及支付现金，具体比例未在摘要中详细披露 [10] - 交易尚需履行的关键程序包括：上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册 [18] 标的资产估值与业绩承诺 - 以2025年6月30日为评估基准日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4,196.83万元，收益法评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率高达715.77% [9] - 交易对方承诺标的公司在2025年、2026年及2027年实现的净利润分别不低于2,680万元、3,050万元和3,420万元 [30] - 业绩补偿与股份解锁直接挂钩，分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%和40%，且需满足各年度业绩承诺条件 [27][28][29] 交易对上市公司业务的影响 - 交易前，公司是国内领先的激光加工控制系统企业，产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备 [11] - 标的公司萨米特长期从事精密光电控制产品，主要产品为快速反射镜，下游应用于航空探测、激光防务系统、激光通信及激光精密加工等领域 [11] - 交易后，双方将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成互补与协同，扩大销售规模并增强市场竞争力，但上市公司主营业务不会发生变化 [12][13] 交易对上市公司股权与财务的影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人（吕文杰、马会文、邱勇和程鹏）不会发生变化 [14] - 交易将扩大上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模，提升市场竞争力及盈利能力 [16] - 根据备考财务报告，本次交易将提升公司每股收益，不存在摊薄情况 [44] 交易背景与战略目的 - 政策支持上市公司通过并购重组做优做强，近期证监会发布多项意见鼓励科创板公司围绕科技创新和产业升级进行并购 [71] - 全球光学高端产品由国际巨头主导，国内企业需快速提升技术能力，本次交易旨在通过强强联合实现技术突破 [73] - 收购旨在通过整合产业链优质资产，丰富产品及市场布局，并借助技术协同发展及突破行业关键核心技术，提升公司核心竞争力及持续经营能力 [73][74] 业务协同与科创属性 - 标的公司为吉林省专精特新企业、瞪羚企业，所处行业属于“光电子器件制造”，符合科创板支持的“新一代信息技术产业”领域 [75] - 上市公司与标的公司在产品体系、客户资源、技术开发及供应链等方面均有显著协同效应，例如公司的激光控制系统可与标的公司的快速反射镜等硬件产品搭配使用 [76]

并购交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权 [1] - 交易总价格为1.88亿元人民币 其中现金对价与股份对价各为9400万元人民币 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5000万元人民币 [1] 收购方主营业务 - 公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等 [1] - 激光加工控制系统应用于激光标刻、切割、焊接、增材制造等领域 [1] - 下游应用行业包括消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等 [1] - 激光系统集成硬件产品以振镜为主 与控制系统搭配使用 [1] 标的公司业务概况 - 标的公司萨米特成立于2015年 长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售 [1] - 主要产品为快速反射镜 并已拓展至高精密振镜等产品 [1] - 快速反射镜是能精确控制光束方向的精密光学部件 可用于图像稳定系统、激光通信等 [1] - 下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1] 并购战略意义与协同效应 - 并购旨在加强自主研发投入并提升研发团队实力 [2] - 通过与国内优秀研发团队合作 实现互补协同 提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局 [2] - 此举旨在提升与国际竞争对手的竞争能力 提高核心竞争力及业务发展空间 [2] - 公司将借助此次并购增加在航空探测等领域的客户资源 并将自身激光精密加工技术向该领域拓展 [2] - 在萨米特产品的工业应用方向 公司可为萨米特提供丰富有效的客户资源 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购萨米特55%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方为汪永阳、黄猛等8名自然人 [1] 收购标的业务 - 标的公司萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售 [1] - 主要产品为快速反射镜，并已拓展至高精密振镜等产品 [1] - 快速反射镜是能精确控制光束方向的精密光学部件 [1] - 产品下游应用领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1] 标的公司财务表现 - 2023年营业收入为2522.54万元 [2] - 2024年营业收入为4785.58万元，较2023年显著增长 [2] - 2025年上半年营业收入为3709.91万元 [2] - 部分核心性能指标已接近甚至超越国际厂商 [2] 战略协同与整合预期 - 公司与萨米特同属光学控制领域，底层技术相通 [2] - 萨米特的快速反射镜技术与公司主业可实现双向赋能 [2] - 收购后双方将在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面发挥协同效应 [2] - 协同效应旨在实现业务有效整合，扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [2] 交易对上市公司的影响 - 交易有利于增厚上市公司利润 [2] - 按2025年上半年计算，交易前基本每股收益为0.27元/股 [2] - 交易后备考基本每股收益为0.31元/股，增长13.95% [2] - 本次收购设置了业绩补偿、商誉减值补偿等多项保障措施 [2]

公司重大资产重组方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司董事会于2025年12月12日召开会议，全票审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%的股权，交易对价为18,800.00万元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元 [1][2][6][40][44] 交易方案具体细节 - **交易结构**：本次交易由两部分组成，一是以发行股份及支付现金方式向汪永阳等8名交易对方购买萨米特55%股权，二是募集配套资金，配套融资成功与否不影响购买资产部分的实施 [6] - **支付方式与对价**：交易总对价18,800.00万元，其中50%以股份支付（9,400.00万元），50%以现金支付（9,400.00万元） [20][31] - **股份发行细节**：购买资产所发行股份为人民币普通A股，发行价格经2025年半年度分红调整后为23.21元/股，据此计算发行股份数量为4,049,974股 [17][18][20] - **锁定期安排**：交易对方取得的股份锁定期与其持有标的资产权益时间挂钩（12或36个月），并分三期与2025-2027年业绩承诺挂钩解锁（30%、30%、40%），配套融资认购方股份锁定期为6个月 [22][25][42] - **过渡期损益**：标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足 [29] - **募集资金用途**：募集配套资金不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用 [44] 交易合规性与性质认定 - **不构成重大资产重组与重组上市**：根据《上市公司重大资产重组管理办法》测算，本次交易不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市 [61][63] - **不构成关联交易**：交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易完成后也无交易对方持股超过5% [57] - **符合各项监管规定**：董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的规定 [66][70][73][75] - **股票交易未现异常波动**：公司股票因筹划重组自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅在剔除大盘和行业因素后未超过20% [86] - **相关主体无违规情形**：本次交易相关各方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [78] 交易程序与后续安排 - **尚需履行的程序**：本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [5][53][56][145] - **提请股东会授权**：董事会提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起12个月，若交易在该期内获审核通过，则有效期自动延长至交易实施完毕之日 [103][105] - **已签署协议**：公司将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [92][96] - **下次会议安排**：公司拟于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会审议本次交易相关事项 [140] 标的资产估值与公司财务情况 - **评估与定价**：标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，评估机构具备独立性，评估假设、方法及定价被认定为合理、相关且公允 [113][117][121][151] - **前次募集资金使用**：截至2025年6月30日，公司前次IPO募集资金净额为606,213,138.68元，募投项目累计支出20,976.85万元，账户余额10,327.51万元，公司已决定终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将节余资金用于支付本次交易对价 [46][47][154][158] - **即期回报与分红规划**：公司已就本次交易可能摊薄即期回报的情况进行分析并制定填补措施，同时制定了2025-2027年股东分红回报规划 [126][130]

公司公告核心内容 - 金橙子董事会于12月14日晚间审议通过议案，同意公司及子公司使用自有资金预先支付募投项目款项，后续以募集资金进行等额置换 [1] 募投项目资金操作安排 - 在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司可预先使用自有资金支付项目所需资金 [1] - 之后公司将从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，完成资金置换 [1] - 该部分等额置换资金将被视同为募投项目使用的资金 [1]

交易概况 - 公司拟向8名萨米特股东发行股份及支付现金购买55.00%股权，交易价格18800.00万元[2][14][18] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5000万元[2][25] 财务数据 - 截至2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值4196.83万元，评估值34236.71万元，增值率715.77%[20] - 2025年6月末，交易前资产总额103459.88万元，备考数122427.38万元，增长率18.33%；负债总额8615.05万元，备考数13935.78万元，增长率61.76%[36] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入13267.53万元，备考数16977.44万元，增长率27.96%；营业利润2812.77万元，备考数4065.87万元，增长率44.55%[36] 股权变动 - 发行股份数量为4049974股，占发行后总股本的比例为3.80%（未考虑募集配套资金的影响）[22] - 2025年6月30日马会文持股19996200股，占比19.48%，交易后持股不变，占比18.74%[33] - 2025年6月30日吕文杰持股10525950股，占比10.25%，交易后持股不变，占比9.86%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元[52] - 业绩承诺期满，超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，不超过本次交易总对价的20%[162] 风险提示 - 本次交易存在收购整合、拟购买资产评估、商誉减值等风险[82][83][85] - 标的公司面临行业波动、技术创新及泄密、业务发展等风险[89][90][91] 合规承诺 - 上市公司承诺交易中提供信息真实准确完整，36个月内合法合规诚信良好[137][138] - 交易相关各方承诺对本次交易资料和信息严格保密[138][144]