市场扩张和并购 - 国投证券担任公司收购长春萨米特光电55.00%股权交易的独立财务顾问[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1][4] - 交易磋商时采取保密措施并制定保密制度[2] - 督导内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 与相关方签署保密协议或约定保密条款[2] - 对内幕信息知情人进行登记并编制备查文件[2] - 将向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人股票买卖行为[3] 制度评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定和执行符合法规[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购标的公司55%股权并募资[2] 业绩总结 - 2024年末、2025年中交易前后权益、净利、每股收益有变动，交易实施后指标增加[3] - 标的公司业绩不佳即期回报仍可能被摊薄[4]

公司基本信息 - 北京金橙子科技股份有限公司注册资本为10266.67万元人民币[14] - 长春萨米特光电科技有限公司注册资本为556万元人民币[15] 股权变动 - 2015 - 2023年长春萨米特光电科技有限公司多次进行股权变更和注册资本增加[15][16][17][18][19][20][21][22] 财务数据 - 2023 - 2025年6月长春萨米特光电科技有限公司资产、负债、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润有相应数据[28] - 2025年6月30日流动资产为8361.30，非流动资产为653.22，流动负债合计为4562.46，非流动负债合计为255.24[30] 评估相关 - 评估目的是北京金橙子科技股份有限公司拟收购长春萨米特光电科技有限公司股权[12][14] - 评估基准日为2025年6月30日，报告有效期至2026年6月29日，评估报告日为2025年12月11日[4][12][13][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法，价值类型为市场价值[12][14] - 资产基础法评估萨米特股东全部权益价值为8923.79万元，增值率112.63%；收益法评估为34236.71万元，增值率715.77%[62][64] 资产情况 - 纳入评估范围的表外资产有1项商标权、18项专利权、15项著作权[30] - 多项专利、软件著作权有申请日期、公告日期、开发完成日期等信息[31][32][33] 各项目评估增值情况 - 流动资产、非流动资产、固定资产、无形资产等评估有不同程度增值[62] - 多项应收票据、货款、其他应收款、存货、设备等评估有增值或减值情况[93][95][103][105][117] - 房产使用权、无形资产、其他非流动资产、短期借款、应付账款等评估有相应价值及增值率情况[135][136][150][152][154]

募资情况 - 公司获准发行2566.67万股，每股26.77元，募资总额6.87亿元，净额6.06亿元[2] - 募投项目总投资3.96亿元，拟投入募集资金3.96亿元[4][5] 项目进展 - 2024年8月“补充流动资金”项目完成结项[5] - 2024年8月30日部分募投项目延期至2025年12月[5] - 2025年11月24日部分募投项目延期至2026年12月，“市场营销及技术支持网点建设项目”终止[5] 资金支付 - 公司计划用自有资金支付募投项目资金后等额置换[7] - 2025年12月12日董事会审议通过该议案[11] - 审计委员会和保荐机构认为该事项合规且不影响项目[12][13]

市场扩张和并购 - 国投证券担任公司购买长春萨米特光电55.00%股权并募资的独立财务顾问[1] - 交易前十二个月内公司未发生与标的资产同一或相关资产买卖行为[1]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入3709.91万元，2024年度4785.58万元，2023年度2522.54万元[8][9][21] - 2025年1 - 6月营业成本1531.99万元，2024年度2232.80万元，2023年度1224.66万元[21] - 2025年1 - 6月营业利润1491.56万元，2024年度1443.63万元，2023年度442.43万元[21] - 2025年1 - 6月净利润1297.42万元，2024年度1264.01万元，2023年度415.23万元[21] 资产数据 - 2025年6月30日货币资金278.21万元，2024年12月31日为323.28万元[18] - 2025年6月30日应收票据909.59万元，2024年12月31日为1539.19万元[18] - 2025年6月30日应收账款4477.76万元，2024年12月31日为2364.03万元[18] - 2025年6月30日存货2358.81万元，2024年12月31日为1471.20万元[18] - 2025年6月30日流动资产合计8361.30万元，2024年12月31日为5972.20万元[18] - 2025年6月30日固定资产420.46万元，2024年12月31日为417.36万元[18] 负债与权益数据 - 2025年6月30日流动负债合计4562.46万元，较2024年12月31日增长约31.18%[20] - 2025年6月30日非流动负债合计255.24万元，较2024年12月31日增长约11.03%[20] - 2025年6月30日负债合计4817.69万元，较2024年12月31日增长约29.93%[20] - 2025年6月30日所有者权益合计4196.83万元，较2024年12月31日增长约44.75%[20] 现金流量数据 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 1352.25万元[23] - 2024年度经营活动现金流量净额为 - 462.48万元[23] - 2023年度经营活动现金流量净额为 - 84.81万元[23] - 2025年1 - 6月投资活动现金流量净额为 - 127.62万元[23] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 313.16万元[23] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 109.07万元[23] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额为1434.80万元[23] - 2024年度筹资活动现金流量净额为626.30万元[23] - 2023年度筹资活动现金流量净额为373.25万元[23] 股东与资本数据 - 截至2025年6月30日，公司注册资本为556万元[28] - 汪永阳认缴注册资本172.36万元，出资比例31%[30] - 黄猛认缴注册资本144.56万元，出资比例26%[30] - 王璞玉认缴注册资本55.60万元，出资比例10%[30] - 许广英认缴注册资本83.40万元，出资比例15%[30] 金融资产与负债分类 - 公司将金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[44] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量的金融负债[49] 其他财务政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[86][87] - 公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧[104] - 收入在客户取得商品控制权时确认，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格计量收入[129] 税收相关 - 增值税税率为13%、6%[171] - 城市维护建设税税率为7%[171] - 教育费附加税率为3%[171] - 地方教育费附加税率为2%[171] - 企业所得税税率为15%、20%[171] - 2023年10月16日公司被认定为高新技术企业，本报告期适用15%企业所得税优惠税率[172]

市场扩张和并购 - 公司拟购长春萨米特光电科技 55.00%股权并募资[2] - 交易对方部分未实缴但承诺交割日前完成[3] 交易影响 - 重组利于提高资产完整性等[3] - 交易改善财务状况等[4][5] - 独立财务顾问认为交易合规[5]

交易内容 - 上市公司购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金[2] 聘请机构 - 聘请国投证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请容诚会计师事务所为审计和备考审阅机构[3] - 聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问[3] - 聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为评估机构[3] 顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[4] - 独立财务顾问在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2]

交易概况 - 上市公司拟购买萨米特55.00%的股权并募集配套资金[12] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度和2025年1 - 6月[13] - 本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，发行股份数不超配套融资发行前总股本30%[48] 业绩数据 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月经审计扣非后孰低净利润分别为401.93万元、1,192.63万元、1,270.36万元[35] - 业绩承诺人承诺标的公司2025 - 2027年度经审计合并报表口径下净利润（扣非前后孰低值）分别不低于2,680.00万元、3,050.00万元、3,420.00万元[36] - 业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于9,150.00万元[36] 交易价格 - 截至评估基准日2025年6月30日，萨米特100%股权评估价值为34236.71万元[73] - 本次交易标的资产萨米特55.00%股权最终交易作价为18800.00万元[73] - 萨米特股东全部权益价值评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率715.77%[74] 市场比较 - 截至2025年6月30日，标的公司市盈率为27.09，可比上市公司平均市盈率为98.20[76] - 汇绿生态收购钧恒科技等多起收购案例的股权评估值及市盈率情况[78] 交易影响 - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力[35][36] - 本次交易有利于提升公司资产规模，基本每股收益有所提升[90] - 交易后公司与标的公司在多方面形成互补，扩大销售规模[93] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策及环保、土地管理等法规规定[17][18][19] - 本次交易不构成重组上市[31] - 本次交易不构成关联交易[37] 其他要点 - 本次交易拟支付现金金额为9400万元，资金源于前次募投终止结余和本次配套募资[132] - 上市公司应在获证监会注册批文15个工作日内支付现金对价的50%，即4700万元，剩余待募资到位后15个工作日支付[165] - 本次交易业绩承诺补偿安排合规合理，业绩承诺可实现，补偿安排可行[165][171]

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 2 | 日） | （2025 | 年 7 | 月 30 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | 29.72 | | | | 33.39 | | 12.35% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 982.64 | | | | 1,058.57 | | 7.73% | | 证监会软件信息技术服务指数 | | | 9,383.39 | | | | 10,026.71 | | 6.86% | | （883169.WI） | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | | | | | | 4.62% | | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | | | | | | | | | 5.49% | 国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 股票价格波动是否达到相关标准的核查意 ...