北京市嘉源律师事务所 关于中航(成都)无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 The 12 上一所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 ·北京 在 Un Earles Ph A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航(成都)无人机系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航(成都)无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2024) -04-235 号 1 中无人机 2023年年度股东大会 嘉源·法律意见书 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。 基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、 ...

会议基本信息 - 2024年4月11日在成都召开2023年年度股东大会[2] - 22人出席，持有表决权470,252,977，占比69.6671%[2] 人员出席情况 - 9位董事6人出席，3位监事2人出席[4] - 董事会秘书出席，总会计师列席[4] 议案表决情况 - 2023年度相关议案普通股同意票470,248,842，比例99.9991%[5][6] - 2024年度财务预算报告议案，同意票469,016,078，比例99.7369%[7] - 2024年度关联交易等议案，同意票180,512,092，比例99.9034%[7] - 5%以下股东对2023年度相关议案同意票71,060,414，比例99.9941%[7] - 5%以下股东对2024年度关联交易等议案同意票70,890,149，比例99.7545%[7] 其他 - 部分议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[8] - 律所见证会议程序合规，表决结果有效[9]

民用市场情况 - 公司去年完成国家应急管理部、中国气象局等国内用户产品系统交付，包括一架海燕 I 型和一架海燕 II 型无人机，并实现一个地面站控制不同型号飞机，部分飞行服务形成收入 [2][4] - 翼龙系列无人机在多个民用领域拓展应用，性能获认可，我国民用领域需求增长，利好政策将带来发展机会，公司将开展应用场景分析研究和技术突破 [4] 低空经济规划 - 公司关注低空经济技术和产品发展，正在研发多型 1 吨及以下中小型无人机产品，拥有数据资源用于探索研究，积极与省市政府对接探讨需求实现方向，后续将根据场景和需求发展产品 [4] 新产品情况 - 公司新产品有翼龙 -1E、翼龙 -2D、翼龙 -3 等无人机系统，翼龙 -1E、翼龙 -2D 是升级型号，翼龙 -3 处于国际先进水平，已有部分客户感兴趣，多款 1 吨及以下中小型无人机在研制中 [4] 市值管理 - 公司上市以来以价值创造为核心开展市值管理，未来将落实国资委和集团公司要求，做强做优主业，推进科技创新，落实提质增效重回报方案，规范治理，做好投资者关系管理 [4] 军贸市场情况 - 军贸市场今年预计有压力，竞争激烈且受地缘政治影响，不确定性高，公司产品前期海外布局多，短期内需求平缓，客户需求变化，公司将加大开拓力度，对接需求，加快研制新产品 [5] 应对军贸市场压力措施 - 公司围绕客户需求延伸产品谱系，推出新型号，提升竞争力，协同中航技推介新产品，根据客户需求调整优化，在成本管控等方面做工作 [5] 国内市场预期 - 公司对今年国内市场预期较好，无人机应用场景拓展，受益于行业、技术和政策支持，将保持增长态势，公司已做好准备把握机会 [5] 成本管控措施 - 公司制定低成本可持续发展方案，落实“低成本 30 条”要求，从设计端控制成本，加强供应链管控，提升管理效能，设计低成本无人机，增加选配模块提升性价比 [5] 生产能力布局 - 自贡有机场资源，政府打造无人机产业园，推进配套设施建设和厂家入驻，为公司产能拓展和试飞工作提升效能 [5] 有人机和无人机协同作战 - 协同作战是未来趋势，公司翼龙无人机系统去年在湖北荆门应急演习中实现和有人直升机协同，公司开展有人、无人协同技术积累和场景研究 [6] 国内外业务节奏 - 预计未来两年外贸收入稳步发展，国内市场需求逐步放量，增幅可能超军贸市场，军贸收入占比将下降，公司希望市场多元化发展 [6] 订单利润率及毛利率情况 - 军贸市场成熟，国内市场处于开拓期，市场策略不同，产品定制化导致不同订单利润率有差别，国内利润水平相对较低，2023 年国内销售占比提高使整体毛利率下降 [6] 2023 年民用领域应用拓展 - 公司在大气象、大应急、大安防等民用新领域取得突破，完成国内用户大型无人机交付任务，完成多项应急和气象保障任务 [6]

证券代码：688297 证券简称：中无人机 中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 4 月 中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目录 | | 2023 | 中航（成都）无人机系统股份有限公司 | 年年度股东大会会议须知 3 | | --- | --- | --- | --- | | | 中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 5 | | | | 议案一 | 关于公司 年度董事会工作报告的议案 7 | 2023 | | | 议案二 | 关于公司 年度监事会工作报告的议案 21 | 2023 | | | 议案三 | 关于公司 年度财务决算报告的议案 26 | 2023 | | | 议案四 | 关于公司 年度利润分配方案的议案 30 | 2023 | | | 议案五 | 关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案 31 | | | | 议案六 | 关于公司 年度财务预算报告的议案 32 | 2024 | | | 议案七 | 关于公司 年度日常关联交易预计的议案 34 | 2024 | | | 议案八 | ...

民用无人机业务 - 秉持服务民生初心，开展民用领域应用场景分析研究和技术突破，以客户需求为牵引强化响应能力，已在国内民用多新领域取得市场突破 [2] - 在大气象、大应急、大安防方面有具体应用，已完成国内用户大型无人机交付任务，完成多项应急和保障任务 [2][3] 低空经济领域 - 全国多地抢抓低空经济发展机遇，多个省份出台相关政策 [3][5] - 公司关注相关技术和产品发展，正在研发多型1吨及以下中小型无人机产品，积极与省市政府对接探讨需求实现方向 [3][5] 客户与市场 - 军贸业务主要通过中航技开展，客户集中度较高，但随着国内市场拓展，该现象已得到有效改善 [3] - 预计国内市场未来将保持增长态势，军贸市场今年有压力，受竞争、地缘政治和客户需求变化等因素影响 [5] 产品与研发 - 围绕未来需求，聚焦“平台、应用、智能、协同”构建产品谱系，后续产品包括翼龙 -3无人机系统等 [5] - 重视研发能力建设和投入，根据研发项目阶段不同投入有所不同，还有固定资产等其他投入 [4] 业绩与财务 - 2023年业绩下滑，销售费用比上年同期增加19.18万元，增长比例为0.97%，主要是人工成本和拓展市场费用 [4] - 毛利率受交付产品结构影响，随着国内市场销售占比提高，整体毛利率有所下降 [4] 发展战略与目标 - 2024年是关键之年，公司将贯彻国有企业三大使命，提升核心能力，保障完成年度经营目标 [4] - 面向用户需求研发新产品，丰富产品谱系，推动募投项目建设，开拓国内外市场，落实行动方案，推进低成本策略 [4]

报告公司投资评级 公司被给予"增持"评级。[4] 报告的核心观点 1) 无人机系统相关产品收入下降导致营收同比下滑。2023年，公司实现营收26.63亿元，同比下降3.94%。[4] 2) 市场需求及产品交付结构变化导致毛利率下滑。2023年，公司实现综合毛利率18.95%，同比下降5.32个百分点。[4] 3) 看好公司国内业务放量。公司正加大国内市场拓展，伴随国内市场需求放量，公司国内业务未来增幅可能超过军贸市场，带动公司业绩增长。[4] 4) 预计公司2024-2026年的归母净利润分别为3.60、4.33、5.29亿元，同比增长19%、20%、22%。[4] 财务数据总结 1) 2023年，公司实现营收26.63亿元，同比下降3.94%；归母净利润3.03亿元，同比下降18.27%。[3] 2) 2023年，公司实现综合毛利率18.95%，同比下降5.32个百分点。[4] 3) 2023年，公司期间费用率7.24%，同比下降2.12个百分点。[4] 4) 预计公司2024-2026年的营业收入分别为33.35亿元、41.77亿元、52.32亿元，同比增长25.20%、25.25%、25.26%。[6] 5) 预计公司2024-2026年的归母净利润分别为3.60亿元、4.33亿元、5.29亿元，同比增长19.00%、20.26%、22.13%。[6]

业绩总结 - 公司2023年全年实现营收26.6亿元，YoY-3.9%[1] - 公司2023年四季度收入同比增长121.7%[2] - 公司2023年毛利率同比减少5.31ppt至19.0%[2] - 公司2023年无人机系统及相关产品营收25.6亿元，占比总收入96%[2] - 公司2023年无人机技术服务收入1.1亿元，同比增长136.4%[2] - 公司2023年直接材料成本为17.9亿元，同比减少3.8%[2] - 公司2023年期间费用率为7.2%，同比减少2.12ppt[3] - 公司预计24年关联采购额将增长62.3%[3] - 公司预测2024~2026年归母净利润分别为4.17亿元、5.70亿元、7.62亿元[3] - 2023年营业收入为2664百万元[4] - 2023年归属母公司股东净利润为303百万元[4] - 2023年每股收益为0.45元[4] - 2026年公司预计营业总收入将达到6,338亿元[5] - 2026年公司预计净利润率将达到12.03%[5] - 2026年公司预计每股收益将达到1.13元[5] - 2026年公司预计PE（市盈率）将降至34[5] - 2026年公司预计EV/EBITDA将降至27.24[5] 市场扩张和并购 - 公司预计24年关联销售额将减少45.9%[3] - 公司预计24年关联存款额将由7亿上调至20亿[3] 未来展望 - 公司预测2024~2026年归母净利润分别为4.17亿元、5.70亿元、7.62亿元，对应PE为63x/46x/34x，维持“推荐”评级[3]

业绩说明会安排 - 2024年3月28日15:00 - 16:00举行2023年度业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][4] 投资者相关 - 2024年3月21日至27日16:00前可预征集提问[2][4] - 可通过上证路演中心查看说明会情况及内容[5][6] 其他信息 - 参加人员含董事长等[4] - 联系部门为证券事务部，有电话和邮箱[5] - 2024年3月15日发布2023年度报告[2] - 公告于2024年3月16日发布[8]

上市情况 - 公司2022年6月29日在科创板上市，发行1.35亿股，总股本6.75亿股[1] 限售股流通 - 2024年3月22日8100万股限售股上市流通，占比12%[2] - 3名股东限售股全部流通，含成都建国等[12] - 本次为首发限售股，限售期36个月[13]

股本结构 - 首次公开发行股票135,000,000股，总股本675,000,000股[3] - 首次公开发行后无限售股121,794,229股，限售股553,205,771股[3] 本次上市流通 - 本次上市流通股81,000,000股，占比12.00%[3][12] - 涉及3名股东，限售期36个月，上市日期2024年3月22日[3] 股东持股 - 成都建国汽车持有限售股54,000,000股，占比8.00%[12] - 国家XXXX产业投资基金持13,500,000股，占比2.00%[12] - 四川天府弘威XXXX产业基金持13,500,000股，占比2.00%[12] 保荐意见 - 保荐机构对本次限售股上市流通无异议[11]