中国国际金融股份有限公司 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海奕瑞光电子科技股份有 限公司（以下简称"奕瑞科技"或"公司"）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —回购股份》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定及《上海奕瑞 光电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）就公司 2023 年度利润分配所 涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了审慎核查，并出具核查 意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方 式进行股份回购。回购的价格不超过人民币 345 元/股（含），回购期限自公司董事会审 议通过回购方案之日起 6 个月内，回购资金总额不低于人民 ...

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 | 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 | 公告编号：2024-036 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118025 | 转债简称：奕瑞转债 | | 授予数量及授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年6月7日召开 第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据《上海奕瑞 光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划》"）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）限制性股票的授予数量及授予价格进行调整，授予数量调整为 107.80万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为97.5688万股，预留授予 的限制性股票授予数量调整为10.2312万股，授予价格由125.58元/股 ...

限制性股票激励计划 - 2021年10月13日首次授予210名激励对象49.78万股，授予价180.91元/股[9] - 2022年10月11日授予价格调整为178.71元/股，授予预留5.22万股[10] - 2022年10月11日196名激励对象归属14.364万股[10] - 2022年10月11日作废1.90万股离职对象限制性股票[10] - 2023年10月13日授予价格调为125.58元/股，数量调为77.00万股[13][14] - 2023年为247名激励对象归属21.59万股[13] - 2023年作废1.87万股离职及考核不符对象股票[13] - 2024年6月7日授予价格调为88.27元/股，数量调为107.80万股[16][17] 利润分配及股本转增 - 2024年5月24日股东大会通过方案，每10股派现20元，转增40,729,989股[15] - 预计2023年年度权益分派后总股本增至142,728,932股[18]

会议信息 - 2024年6月7日召开第三届董事会第六次会议[3] - 会议通知于2024年6月4日以邮件发出[3] - 应出席董事8人，实际出席并表决8人[3] 议案审议 - 审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予数量及价格议案[4] - 调整在2021年第一次临时股东大会授权范围内[4] - 表决6票同意，关联董事回避，详见2024 - 036公告[5]

会议情况 - 2024年6月7日召开第三届监事会第五次会议[3] - 应出席监事3人，实际出席并表决3人[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[6] 激励计划调整 - 审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予数量及价格议案[4] - 授予数量调整为107.80万股[5] - 授予价格由178.71元/股调整为88.27元/股[5]

可转债发行 - 公司发行14350100张可转换公司债券，募资143501.00万元[4] 转股价格调整 - 2023年多次调整转股价格，最低至229.82元/股[5][6] 转股价格修正 - 2024年6月3日触发修正条件，董事会决定不修正[11] - 未来3个月再触发亦不提出修正方案[11]

权益分派 - 2023年年度拟每10股派发现金红利20元（含税）[5] - 2023年年度拟每10股转增4股[5] - 权益分派方案于2024年5月24日经股东大会审议通过[6] 可转债 - 2024年6月7日至权益分派股权登记日，可转债停止转股[3] - 2024年6月11日披露权益分派实施和转股价格调整公告[7] - 拟享受权益分派的持有人可在6月6日前交易日转股[7]

可转债情况 - 公司发行14350100张可转换公司债券，募资143501.00万元，净额142131.35万元[2] - 可转债于2022年11月18日在上海证券交易所挂牌交易[3] - 转股期自2023年4月28日至2028年10月23日，初始转股价499.89元/股，当前229.82元/股[4] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[5] - 2024年4月18日至5月27日，已有十个交易日收盘价低于85%[7] - 若未来连续五个交易日满足条件，可能触发修正条款[8]

股东大会信息 - 2023 年年度股东大会通知于 2024 年 4 月 30 日刊登[5] - 现场会议于 2024 年 5 月 24 日下午 14:30 召开[6] - 网络投票时间为 5 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00[6] 股东参与情况 - 7 名现场股东代表 475.3946 万股，占比 4.67%[7] - 28 名现场和网络投票股东代表 4844.4114 万股，占比 47.58%[7] 议案情况 - 审议 20 个非累积投票议案[9][10] - 部分议案为特别决议、单独计票、关联回避议案[11] 表决结果 - 议案按程序表决通过，结果合法有效[13][14]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为28人，所持表决权数量为48,444,114，占公司表决权数量的47.5759%[3] - 公司在任董事8人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，多位高管列席[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等6项议案同意票数为48,442,104，占比99.9958%[7][8][10] - 聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构议案，同意票数为48,413,443，占比99.9366%[8] - 公司2024年度董事薪酬议案，同意票数为6,966,916，占比99.9466%[9] - 公司2024年度监事薪酬议案，同意票数为48,440,392，占比99.9923%[9] - 修订公司部分治理制度议案，同意票数为47,472,367，占比97.9940%[11] - 公司2024年度向特定对象发行A股股票方案多项议案，同意票数占比超98%[12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 议案5 - 7、11中5%以下股东同意票数占比超96%[21] 发行股票数量 - 发行股票数量为11,116,581股，占比96.1903%；440,273股，占比3.8097%[22] - 2024年度向特定对象发行A股股票相关议案涉及数量为10,978,490股，占比94.9954%；578,364股，占比5.0046%[22] 其他事项 - 前次募集资金使用情况报告议案涉及数量为11,550,394，占比99.9441%；6,460，占比0.0559%[22] - 公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案涉及数量为11,550,394，占比99.9441%；6,460，占比0.0559%[23] - 提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜议案涉及数量为11,114,937，占比96.1761%；441,917，占比3.8239%[23] - 本次股东大会普通决议议案1 - 8、10获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数二分之一以上表决通过[23] - 特别决议议案9、11 - 20获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过[23] - 议案5、6、7、11 - 20对中小投资者进行单独计票[24] - 议案7涉及关联股东回避表决，关联股东包括上海奕原禾锐投资咨询有限公司等[24] - 本次股东大会见证律师事务所为上海市方达（深圳）律师事务所，律师为贾茗铄、李燕萍[25]