上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之 补充法律意见书（二） 2025 年 1 月 | | | 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之 补充法律意见书（二） 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"）境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份 有限公司（以下简称"发行人"、"奕瑞科技"或"公司"）与本所签订的法律 顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所 科创板上市交易（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风 险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修 订稿）的公告 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，于 2024 年 8 月 29 日召开第三届董事会第七次 会议以及第三届监事会第六次会议，于 2025 年 1 月 22 日召开第三届董事会第十 二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2024 年度向特定对 象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 相关要求，公司就本次 ...

| 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 | 公告编号：2025-011 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118025 | 转债简称：奕瑞转债 | | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于预计 2025 年度日常性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循 公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股 东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 一、日常性关联交易基本情况 （一）日常性关联交易履行的审议程序 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 1 月 22 日召开了第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》，关联委员杨伟振回避表决，出席会议的非关 联委员一致同意该议案。 公司已于 2025 年 1 月 22 日召开了第三届董 ...

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited （上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二五年一月 1 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"奕瑞科技"或"公司"）为上海 证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，增强 公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海奕瑞光电子科技股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励重点突破 X 线影像设 ...

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited （上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二五年一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行 A 股股票预案（以下简称"本预案"）按照《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三 届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第四次会议、第三 届监事会第六次会议、第三届监事会第十一次会议以及 2023 年年度股东大会通过。根 据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票方案已获公司多届董事会、监事会及2023年年度股东大会审议通过，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[7] - 发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[10] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本（截至2024年6月30日）的15%，即不超过21,418,292股[11] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[13] - 募集资金总额不超过117,362.27万元[13] 项目情况 - X线真空器件及综合解决方案建设项目建设期36个月，总投资156,313.48万元，拟使用募集资金117,362.27万元[14] - 募投项目达产后将新增77,000只球管和19,300组X线综合解决方案产品产能[18] - 截至2024年6月30日，在建工程余额为315,362.78万元，预计2024年底至2025年完工结转长期资产[20] - 2022年度可转债募投项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”预定可使用日期从2024年9月调整为2025年12月[22] 财务数据 - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为28,148.79万元、35,657.74万元、60,458.76万元和86,359.72万元，占资产总额比例分别为7.96%、6.13%、8.05%和10.66%[23] - 报告期各期末，资产负债率分别为13.02%、32.91%、42.05%和44.64%[25] - 截至报告期末，长期借款余额为144,500.31万元、应付债券账面价值为124,329.59万元[25] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司股本为14,278.8614万股[44] - 上海奕原禾锐投资咨询有限公司持股23,354,678股，占总股本比例16.36%[46] - 海南合毅投资有限公司持股15,600,747股，占总股本比例10.93%[46] - 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）持股10,360,832股，占总股本比例7.26%[46] - 前十大股东合计持股81,592,605股，占总股本比例57.14%，数据截至2024年6月30日[46] - 截至2024年6月30日，顾铁直接持有公司表决权比例为0.02%，通过控制其他公司持有的表决权比例为25.24%，合计25.26%[47] 市场规模 - 2015 - 2020年全球医疗X线影像设备市场规模（除CBCT）从217.6亿美元增至287.1亿美元，年复合增长率5.70%，预计2030年达476.1亿美元，2021 - 2030年年复合增长率4.79%[78] - 2022年全球CBCT市场规模为13.0亿美元，预计2032年增长至22.0亿美元，年均复合增长率5.40%[80] - 2023年全球工业X射线检测系统市场规模为12.8亿美元，预计2030年达到17.1亿美元，2023 - 2030年年均复合增长率4.26%[82] - 2017 - 2021年全球数字化X线探测器行业市场规模从18.1亿美元增长至22.8亿美元，年复合增长率6.0%，预计2030年达50.3亿美元，2022 - 2030年年复合增长率9.3%[85] - 2017 - 2021年全球高压发生器行业市场规模从6.5亿美元增长到7.9亿美元，年复合增长率4.9%，预计2030年达13.0亿美元，2022 - 2030年年复合增长率6.3%[86] - 2023年全球球管行业市场规模为42.6亿美元，预计2030年达到95.3亿美元，2023 - 2030年年复合增长率12.18%[88] - 2017 - 2021年全球组合式X射线源行业市场规模从17.5亿美元增加到23.9亿美元，年复合增长率8.1%，预计2030年增加到74.1亿美元，2022 - 2030年年复合增长率14.3%[90] 业绩表现 - 2021 - 2023年，主要产品数字化X线探测器销售数量由6.70万台增至10.55万台，营业收入由11.87亿元增至18.64亿元[139] - 2021年公司数字化X线探测器全球市场占有率为16.46%，2023年达到20.09% [140] - 2021 - 2023年数字化X线探测器产品出货量由6.70万台增至10.55万台，年复合增长率超25%[161] - 2023年全球数字化X线探测器出货量为52.53万台，公司出货量占比20.09%[161] - 2023年采用CMOS、IGZO、柔性等新传感器技术的探测器产品收入超4亿元[167] - 2021 - 2023年，公司研发投入分别为14,569.72万元、23,875.24万元和26,268.47万元，年复合增长率为34.27%[171] - 2021 - 2023年，公司合并口径内前五大客户销售收入金额占当期营业收入的比例分别为33.70%、28.03%和21.55%，集中度下降[179] 研发情况 - 公司拥有超100个研发项目[167] - 公司能够生产的探测器最小像素尺寸为10μm、最大帧率为300fps、最大DQE为75%、最大MTF为90%[167] - 公司已推出90kV、130kV和150kV三款微焦点射线源，180kV微焦点射线源完成研发[168] - 闪烁晶体碘化铯、钨酸镉已完成开发并量产销售，GOS闪烁陶瓷完成工业及安检应用开发并进入量产阶段[167] - 公司于2023年推出首个残余气体分析仪（RGA）系列产品QRGA OIS系列[168] - 截至2024年6月30日，公司累计获得各种IP登记或授权共计500余项，含170余项发明专利[170] 其他情况 - 公司拟更名为奕瑞电子科技集团股份有限公司，已通过2025年第一次临时股东大会审议，待完成工商变更登记[30] - 公司全球工厂布局达6处，“1总部 + 6基地”全球布局加速落地[175] - 自成立以来，公司累计服务来自80多个国家和地区的600多家客户[179] - 截至2024年6月30日，公司研发人员583人，占员工总人数30%，本科及以上学历人数占比约79%，硕士及以上学历人数占比约36%[184]

| 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 | 公告编号：2025-008 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118025 | 转债简称：奕瑞转债 | | 8、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金总额不超过人民币 144,987.43 万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目： 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2025 年 1 月 22 日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 以现场及通讯方式召开了第三届监事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）， 经提前沟通，全体监事一致同意豁免本次监事会提前 2 日发出通知的时限要求， 会议通知于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华 先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席并表决的监事 3 人。本次会议的召开 及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以 ...

公司概况 - 公司注册于2011年3月7日，2020年9月18日在上海证券交易所科创板上市[12] - 拟更名为奕瑞电子科技集团股份有限公司，英文拟更名为iRay Group，注册地址拟变更为上海市浦东新区环桥路999号，待工商变更登记[12][13] 股权结构 - 截至2024年6月30日，总股本142,788,614股，限售股59,682股占比0.04%，无限售股142,728,932股占比99.96%[14] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股81,592,605股，占比57.14%[16] - 截至2024年6月30日，中金公司及其子公司持股58,579股，占比0.04%[29] - 截至2024年6月30日，实际控制人顾铁控制25.26%股份表决权，发行后预计降至21.97%[64] 财务数据 - 2019年末净资产42,554.07万元，2024年6月末447,138.35万元[18][19] - 2020 - 2022年IPO和可转债筹资198,616.94万元和142,131.35万元[18] - 2020 - 2023年累计派现64,660.82万元[18][19] - 最近三年现金分红57,406.04万元，占净利润比例33.13%[20] - 2024年6月末资产810,424.01万元，负债361,756.30万元[22] - 2024年1 - 6月营收102,615.17万元，净利润30,038.96万元[22][23] - 2024年1 - 6月经营现金流18,576.37万元，投资 - 80,472.55万元，筹资59,653.05万元[25] - 2024年1 - 6月非经常性损益 - 2,793.89万元，占净利润 - 9.09%[26] - 最近三年年均净利润57,761.24万元，分红占可分配利润99.39%[20] - 2024年6月末流动比率5.40倍，速动比率4.32倍，母公司资产负债率35.97%，合并44.64%[28] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.75次，存货周转率1.23次[28] - 2024年6月末每股净资产31.31元，每股经营现金流1.30元，每股现金流 - 0.16元[28] - 2024年扣非前基本每股收益2.15元，稀释2.11元；扣非后基本2.35元，稀释2.30元[28] - 2024年扣非前摊薄净资产收益率6.85%，加权6.92%；扣非后摊薄7.48%，加权7.55%[28] 发行情况 - 拟向特定对象发行不超21,418,292股A股，每股面值1元[3][55] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%，发行对象不超35名[62] - 发行股份6个月内不得转让，募集资金投向主业[61][64] 业务情况 - 主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、59.01%和57.27%[74] - 营业收入分别为118,735.29万元、154,911.67万元、186,378.86万元和102,615.17万元[76] - 部分X线核心部件关键原材料境外采购占比超20%[78] - 主营产品均价呈下降趋势[73][74] - 现有竞争对手包括万睿视、Trixell等跨国公司[75] - 奕瑞韩国对外销售收入和净利润占比呈下降趋势[84] 项目进展 - 截至2024年6月30日在建工程余额315,362.78万元，预计2024年底至2025年完工[85] - 2024年9月将“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”预定可使用日期调至2025年12月[86] - 募投项目达产后新增77,000只球管和19,300组X线综合解决方案产品产能[92] 风险情况 - 面临产品价格下降、市场竞争、行业景气度下降等市场风险[73][75][76] - 面临部分原材料供应及价格波动、知识产权保护及核心技术泄密、人才资源等经营风险[78][79][81] - 主营业务毛利率存在波动或下降风险[97] - 税收政策变化或影响业绩[98] - 经营活动现金流波动或致流动性风险[100] - 本次发行需经上交所审核及证监会注册，能否通过不确定[104] 其他情况 - 截至2024年6月30日累计获IP登记或授权500余项，发明专利170余项[107] - 产品远销80余个国家和地区，国内数字化X线探测器市场排名第一[108] - 保荐机构认为X线行业前景广阔，募投项目利于完善产品布局[108][110]

股东大会信息 - 2024年12月28日刊登2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议2025年1月14日14:30召开，网络投票9:15至15:00[4] - 召集人为公司董事会[6] 股东投票情况 - 7名现场表决股东代表29,230,659股，占比20.46%[6] - 82名现场和网络投票股东代表65,227,835股，占比45.65%[6] 议案审议结果 - 《关于变更公司名称等议案》以特别决议程序表决通过[7][10]

会议信息 - 股东大会2025年1月14日召开[3] - 出席股东和代理人82人[3] - 出席股东所持表决权占比45.6493%[3] 人员出席 - 8位在任董事全部出席[6] - 3位在任监事全部出席[6] 议案表决 - 变更公司名称议案普通股同意票比例99.9637%[7] - 反对票比例0.0298%[7] - 弃权票比例0.0065%[7] 律师见证 - 见证律所是上海市方达（深圳）律师事务所[11] - 结论为大会程序及表决结果合法有效[9]