北京市盈科律师事务所 关于北京青云科技集团股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 2025 年 5 月 法律意见书 北京市盈科律师事务所 关于北京青云科技集团股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 致：北京青云科技集团股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国法律执 业资格的律师事务所。本所接受北京青云科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，就公司召开 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"）的 有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下 简称"中国法律法规"，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《北京青云科技集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 ...

会议信息 - 2025年5月19日召开2024年年度股东会，地点在北京朝阳区[2] - 出席股东和代理人56人，所持表决权占25.0477%[2] - 董事11人出席9人，监事3人全出席，董秘出席[4] 议案表决 - 《2024年年度报告及其摘要》同意票比例99.8311%[5] - 《2024年度财务决算报告》同意票比例99.7718%[6] - 《2025年度财务预算报告》同意票比例99.7801%[6] - 《2025年度董事薪酬方案》同意票比例68.8622%[11] - 《2025年度监事薪酬方案》同意票比例99.7617%[8] - 《为子公司申请授信提供担保》同意票比例75.8508%[11]

高管变动 - 公司财务负责人肖海娥女士因经营管理和工作安排需要不再担任该职务 [1] - 肖海娥女士未持有公司股份且工作已妥善交接 离任不影响公司正常经营 [1] - 董事会审计委员会和董事会审议通过财务负责人调整事项 表决结果为10票赞成0票反对1票弃权 [1][2] 新任财务负责人任命 - 公司聘任罗世芳女士为新任财务负责人 任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满 [2] - 罗世芳女士具备注册会计师 注册税务师 国际注册内审师等专业资格 拥有多家科技公司财务高管任职经历 [3] - 新任财务负责人未持有公司股份 与公司控股股东及实际控制人无关联关系 [3][4] 董事会审议情况 - 董事李萍对财务负责人调整事项投弃权票 理由是对审议该事项的合理性和充分性持保留意见 [2] - 财务负责人调整议案经总经理提名 董事会提名委员会及审计委员会资格审查通过 [2]

北京青云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 5 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议。经董事会决议，由于公司经营管理和工作安 排需要，经董事会审计委员会、提名委员会审议通过，董事会同意肖海娥女士不再 担任公司财务负责人职务，并聘任罗世芳女士为公司财务负责人。现将相关情况公 告如下： 一、高级管理人员离任情况 | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | | 原定任期到 期日 | | 离任原 因 | 是否继续在上 市公司及其控 | 是否存在未 履行完毕的 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 股子公司任职 | 公开承诺 | | 肖海娥 | 财务负责人 | 2025 年 5 | 月 | 2025 年 月 | 5 | 公司内 | 否 | 否 | | | | 15 日 | | 22 | 日 | 部调整 | | | 证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2025-019 北京青云科技集团股份有限公司 关于变更公司财务负责人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容 ...

公司基本情况 - 公司全称为北京青云科技集团股份有限公司，证券代码为688316 SH，注册资本为4,779 9688万元 [2] - 公司注册地址位于北京市朝阳区酒仙桥路6号院9号楼1至14层101内11层1101室，主要办公地址相同 [2] - 公司法定代表人为黄允松，实际控制人为黄允松、林源、甘泉，董事会秘书为张腾 [2] - 公司于2021年3月16日在上海证券交易所科创板上市，证券发行类型为首次公开发行股票 [2] 保荐工作概述 - 中金公司作为保荐机构，持续督导期限截至2024年12月31日，现已期满 [1] - 在尽职推荐期间，保荐机构组织协调各中介机构参与证券发行上市相关工作，恪守业务规范，诚实守信、勤勉尽责 [4] - 持续督导期内，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了相关工作 [4] 重大事项及处理情况 - 公司因2021年1-9月季度数据披露时对部分第三方硬件商品销售业务收入核算方法不当，收到上海证券交易所和北京证监局的警示函 [4] - 苏州天翔因工作人员误操作导致违反减持承诺，减持公司股份20,000股，占总股本0 04%，成交均价51 97元/股，成交金额1,039,400元 [5] - 公司自上市以来至2024年底尚未实现盈利，累计未弥补亏损余额为-115,514 27万元 [6][7] - 公司面临触发退市条件的风险，截至2024年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为8,711 44万元 [7] 募集资金使用情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额12,340 64万元 [8] - 公司多次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，金额从不超过6 00亿元逐步减少至不超过5,000万元 [9][10][11] - 公司募投项目延期，原定2024年3月达到预定可使用状态的项目延期至2025年3月 [11] - 公司于2025年3月20日发布公告，募投项目已全部达到预定可使用状态，结余募集资金252 55万元永久补充流动资金 [12][14] 公司运营状况 - 公司尚未盈利的主要原因是前期购置固定资产的资本性支出带来的折旧成本较大，以及云计算行业竞争激烈导致云服务业务承压降价 [6] - 公司短期内无法现金分红，可能对股东的投资收益造成不利影响 [7] - 公司持续投入云计算产品研发，存在毛利贡献不能完全覆盖研发和销售投入的风险 [7] 信息披露与规范运作 - 公司的信息披露工作符合相关规定，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整 [13] - 公司能够按照相关法律、法规的要求规范运作，积极配合保荐机构的尽职调查和持续督导工作 [12] - 公司聘请的其他证券服务机构能够尽职开展相关工作，提供专业、独立的意见和建议 [13]

现场检查基本情况 - 保荐机构中金公司于2025年4月18日对青云科技进行现场检查[1] - 检查内容涵盖公司治理、信息披露、募集资金使用、关联交易等关键运营环节[1] - 检查手段包括高管访谈、文件查阅及经营场所实地考察[1] 公司治理与内部控制 - 公司治理制度完备且有效执行 董事监事高管均合规履职[2] - 内部控制制度得到有效实施 未发现重大缺陷[2] 信息披露质量 - 信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏[2] - 公告内容与实际情况相符 符合监管要求[2] 独立性及资金往来 - 公司资产完整且保持业务财务独立性[3] - 无关联方违规占用上市公司资金情形[3] 募集资金管理 - 募集资金专户存储并签署监管协议[3] - 资金使用符合规定 无擅自变更用途情况[4] - 无控股股东占用或违规委托理财行为[4] 重大事项监管 - 无违规关联交易及对外担保情况[4] - 重大对外投资均履行合规程序[4] 经营业绩表现 - 2024年营业收入2.72亿元同比下降18.95%[5] - 营业成本1.86亿元同比下降26.48%[5] - 毛利8612.58万元同比增长4.02%[5] - 净利润-9586.53万元 同比减亏43.72%[5] - 业务模式稳定 核心人员变动已履行披露义务[5] 重大诉讼进展 - 与惟德数据1798万元合同纠纷已调解结案[5] - 涉诉账户解除冻结 不影响日常经营[5] - 向楚威电子采购服务器纠纷仲裁调解成功[6] - 楚威电子已退还210万元货款[6] - 星戟技术仍需支付770万元（含220万元违约金）[6] - 相关诉讼不影响公司正常生产经营[7]

一、本次现场检查的基本情况 中国国际金融股份有限公司 关于北京青云科技集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金 公司"或"保荐机构"）作为正在履行北京青云科技集团股份有限公司（以下简 称"青云科技"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称"本持续督导期"）的规范运作情况进行 了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （二）保荐代表人：王鹤、李振 （三）现场检查时间：2025 年 4 月 18 日 （四）现场检查人员：李振、季凯 （五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方 的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经 营状况等。 （六）现场检查手段 对公司相关部门负责人员就公司经营情况、业绩表现、持续亏损原因及相应 整改措施进行访谈；查阅公司公告、公司治理文件、重大合 ...

中国国际金融股份有限公司 关于北京青云科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告 书 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意北京青 云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]351 号） 核准并经上海证券交易所同意，北京青云科技集团股份有限公司（以下简称 "青云科技"或"公司"或"上市公司"）获准在上海证券交易所上市。 二、保荐机构基本情况 | 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 层 | 1 | 号国贸大厦 | 2 座 | 27 | 层及 | 28 | | | 北京市朝阳区建国门外大街 | 1 | 号国贸大厦 | 2 座 | 27 | 层及 | 28 | | 办公地址 | 层 | | | | | | | | 法定代表人 | 陈亮 | | | | | | | | 保荐代表人 | 王鹤、李振 | | | | | | | 三、上市公司的基本情况 | 公司名称 ...

中国国际金融股份有限公司 关于北京青云科技集团股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的 规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为北京青云科技集团股 份有限公司（以下简称"青云科技"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，负责青云 科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。 | 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | | 保荐机构已建立健全并有效执 | | | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持 | 行了持续督导制度，已根据公 | | | 续督导工作制定相应的工作计划 | 司的具体情况制定了相应的工 | | | | 作计划 | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 | 保荐机构已与公司签订保荐协 | | | 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 | 议，该协议已明确了双方在持 | | | 持续督导期间的权利义务，并报上海 ...

证券代码：688316 证券简称：青云科技 北京青云科技集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料 2025 年 5 月 1 / 36 | | | 北京青云科技集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东会规则》以及《北京青云科技集团股份有限公司章程》《北京青云科技 集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年年度股东会会 议须知。 一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高 级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员 进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领 ...