公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约为1.65亿元，较去年同期下降22.83% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润亏损约为4999万元 [1] - 公司当前市值约为29亿元 [2] 市场交易信息 - 公司股票代码为SH 688316，当前收盘价为60.57元 [1]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一人[8] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[16] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年度至少上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[27] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提议，董事长10日内召集主持会议[27] - 三分之一以上董事联名等情形下，董事长应召集主持董事会会议[28] - 定期会议董事会秘书提前10日征集提案发通知，临时会议提前5日，特殊情况不限[31] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日3日前发书面变更通知[35] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[37] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事可书面委托其他董事出席，独立董事委托需事先审阅材料并形成意见[37] - 非独立董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换；独立董事则30日内提请股东会解除职务[39] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[41] - 董事会会议表决一人一票，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[43] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[44] - 董事会审议提案一般全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] 其他规定 - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[20] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[48] - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载或报告声明的董事可免责[49] - 本规则自股东会批准生效实施，由董事会负责解释[54]

信息披露制度 - 制度依据法律法规及公司章程规范信息披露暂缓、豁免行为[2] - 信息不确定、属商业秘密或国家秘密可暂缓或豁免披露[5] - 重大事项特定情形应及时披露，知情人保密可暂不披露[5][6] - 定期和临时报告涉秘密信息可特定方式豁免披露[6][7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[7] 文件保管与报送 - 暂缓、豁免披露信息相关文件保管期限为十年[9] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料至北京证监局和上交所[10] 违规惩戒与知情人义务 - 不符合规定的暂缓、豁免行为对责任人惩戒[12] - 知情人需明确知晓信息披露管理制度[19] - 知情人负有保密义务，不泄露信息、不买卖股票[19] - 知情人有义务填写登记审批表并向证券事务部备案[19] - 知情人保密不当愿承担法律责任[19] 填报内容 - 填报与上市公司关系涉及董事、高管等人员[18] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[18] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[18]

上市与股份 - 公司于2021年3月16日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1200万股[7] - 公司注册资本4789.8129万元，已发行股份数同此[9][18] - 设立时发行股份35462175股，发起人黄允松等认购股份及持股比例明确[17] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[26] - 董事、高管任职等期间转让股份有比例和时间限制[27] 股东会相关 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 审议重大资产交易、担保等事项有金额和比例标准[48][49][50][51] - 年度股东会可授权董事会决定特定融资事项[50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[95] - 定期会议每年至少上下半年度各一次，提前10日书面通知[103] 利润分配 - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[134] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，有支出安排时比例不同[138] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[146][147] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[154]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司与关联人交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[9] - 审议公司交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[9] - 特别决议通过公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项[38] 股东会授权与融资 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 六种情形之一公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在规定情形下召开临时股东会[14] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 股东会其他规定 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[33] - 提案人为董事会，由董事长或其委托人做议案说明；提案人为审计委员会或1%以上股份股东，由提案人或其代理人做说明[36] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[38] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询作出解释说明[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[42] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[46] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销[46] - 自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭[47] - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 规则相关 - 规则作为《公司章程》附件，正本由董事会秘书或指定人员保管[57] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[57] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[58] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[58] - 规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[59]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为6475.93万元，同比下降6.79%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为1.65亿元，同比下降22.83%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-842.55万元[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为-4998.82万元[4] - 营业总收入同比下降22.8%，从2024年前三季度的2.136亿元降至2025年前三季度的1.649亿元[20] - 净亏损收窄24.5%，从2024年前三季度的-6574万元改善至2025年前三季度的-4964万元[21] - 基本每股收益为-1.05元/股，较2024年同期的-1.31元/股有所改善[22] 成本和费用表现 - 第三季度研发投入为1199.82万元，同比下降26.98%[5] - 第三季度研发投入占营业收入比例为18.53%，同比减少5.12个百分点[5] - 营业总成本同比下降23.6%，从2024年前三季度的2.856亿元降至2025年前三季度的2.183亿元[20] - 销售费用同比下降37.3%，从2024年前三季度的5048万元降至2025年前三季度的3162万元[20] - 研发费用同比下降25.4%，从2024年前三季度的5175万元降至2025年前三季度的3860万元[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为97,766,700.96元，较上年同期的123,696,446.10元减少约21.0%[26] - 支付的各项税费为4,429,427.26元，较上年同期的8,230,343.42元减少约46.2%[26] - 支付其他与经营活动有关的现金为31,192,312.02元，较上年同期的81,752,174.24元减少约61.8%[26] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为3.93亿元，较上年度末下降31.96%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为3816.69万元，较上年度末下降56.19%[5] - 货币资金为6159.0万元，较年初2.38亿元下降74.2%[15] - 应收账款为7814.3万元，较年初6642.0万元增长17.6%[15] - 预付款项为2441.7万元，较年初475.5万元增长413.5%[15] - 其他应收款为941.0万元，较年初1675.9万元下降43.8%[16] - 流动资产合计为1.92亿元，较年初3.47亿元下降44.6%[16] - 非流动资产合计为2.00亿元，较年初2.30亿元下降12.8%[16] - 资产总计为3.93亿元，较年初5.77亿元下降31.9%[16] - 短期借款为1.10亿元，较年初2.48亿元下降55.8%[16] - 合同负债同比增长28.3%，从2024年的4482万元增至2025年的5750万元[17] - 总负债同比下降30.4%，从2024年的4.897亿元降至2025年的3.409亿元[17] - 归属于母公司所有者权益同比下降56.2%，从2024年的8711万元降至2025年的3817万元[18] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3679.23万元[5] - 经营活动产生的现金流量净额改善，现金流出从2024年前三季度的-1.019亿元收窄至2025年前三季度的-1.002亿元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-36,792,278.49元，较上年同期的-20,269,187.83元，现金流出增加约81.5%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-3,035,091.00元，较上年同期的-72,975,147.10元，现金流出大幅减少95.8%[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为-136,427,762.84元，较上年同期的100,434,066.57元，由净流入转为净流出[26] - 现金及现金等价物净增加额为-176,273,479.43元，较上年同期的7,072,625.25元，现金净减少[26] - 期末现金及现金等价物余额为57,819,184.55元，较期初的234,092,663.98元减少约75.3%[27] - 取得借款收到的现金为367,439,724.50元，较上年同期的433,408,000.00元减少约15.2%[26] - 偿还债务支付的现金为444,991,333.35元，较上年同期的361,750,348.00元增加约23.0%[26] 其他重要信息 - 年初至报告期末非经常性损益项目中政府补助为142.27万元[7] - 报告期末普通股股东总数为11,101名[12] - 最大股东黄允松持股670.98万股，占总股本14.01%[12]

审计机构相关 - 公司拟续聘中兴华为2025年度审计机构，已获董事会通过[2] - 2024年度审计费用55万元，内控审计费用5万元[6] 中兴华数据 - 截至2024年末，合伙人199人，注会1052人，签过证券审计报告注会522人[2] - 2024年业务收入203338.19万元，审计收入154719.65万元，证券收入33220.05元[3] - 2024年上市公司年报审计客户169家，收费22208.86万元，同行审计客户16家[3][4] - 2024年末计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] 人员情况 - 项目合伙人夏浩东近三年签2份上市公司审计报告，2023年受警示函[4][7] - 签字注册会计师夏子国近三年签2份上市公司审计报告[5] - 质量控制复核人员张丽丹近三年复核15家上市公司（含IPO）[5] 合规情况 - 近三年中兴华受行政处罚6次、行政监管措施18次等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟3750万元现金购买中通天鸿25%股权，资金来自自有资金及银行贷款[3][4][15] - 2025年10月30日董事会和独立董事专门会议审议通过交易议案，尚需股东会审议[5][32] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][7] 中通天鸿情况 - 中通天鸿注册资本1638.607万元，实缴资本1549.4009万元[12] - 2024年12月31日资产总额6365.30万元，负债总额3702.84万元，所有者权益总额2662.46万元，资产负债率58.17%[13] - 2025年6月30日资产总额5993.55万元，负债总额4596.48万元，所有者权益总额1397.07万元，资产负债率76.69%[13] - 2024年度营业收入12892.76万元，净利润 -288.03万元[13] - 2025年半年度营业收入6046.65万元，净利润223.12万元[13] - 拥有研发专利20项、软件著作权59项[11] 交易细节 - 以2025年6月30日为评估基准日，全部权益评估值为15000万元，增值率397.07%[20][21] - 中通盛世转让15.0701%股权，对应交易金额1593.4473万元；陈陆辉转让5.2636%股权，对应交易金额556.5527万元；韩锋转让4.6663%股权，对应交易金额1600万元[18] - 股权转让款分两笔支付，首期付款在协议生效后5个工作日内，剩余款项在2026年3月20日前支付[24][25][26] - 协议生效15个工作日内转让方过户标的资产，60个工作日内完成税务及工商备案登记[24][26][27] 未来展望 - 本次股权收购双方将实现资源互补互换，提升效率、降低成本、拓宽渠道[29] - 本次购买中通天鸿25%股权，未来效益和审批时间不确定[31]

担保情况 - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额14592.87万元，占最近一期经审计净资产比例167.51%[3] - 2025年4月子公司担保金额由不超5000万元调整为1.3亿元[4][5] - 提供担保主体和对象调整，三方相互担保1亿元不重复计算[2][5][6][10] - 调整后担保额度占上市公司最近一期净资产比例340.61%[9] - 担保预计有效期自2025年第二次临时股东大会通过至2025年度股东大会召开[9][10] - 控股股东黄允松拟对融资提供连带责任担保，不收费，公司不提供反担保[6] - 本次调整年度担保事项经董事会通过，尚需股东会审议生效[7] - 董事会提请股东会授权董事长签署担保相关文件并确定具体授信担保事项[10] - 截至公告披露日，公司及其下属子公司对外担保总额22592.87万元，占比259.35%、39.15%[20] 业绩数据 - 2025年前三季度公司资产总额10257.44万元，负债8511.22万元，净额1746.22万元，营收3527.09万元，净利润296.91万元[12] - 2024年度公司资产总额15756.79万元，负债15607.47万元，净额149.31万元，营收5073.89万元，净利润65.08万元[12] - 2025年前三季度子公司北京青云信息资产729.74万元，负债1820.58万元，净额 - 1090.84万元，净利润 - 270.48万元[14] - 2024年度子公司北京青云信息负债1360.40万元，净额 - 820.36万元，营收18.35万元，净利润 - 575.91万元[14] 其他情况 - 公司及下属子公司目前未签相关授信及担保协议，金额以实际合同为准[16] - 本次调整年度担保事项利于推动集团授信及满足日常经营融资需要，风险可控[17] - 公司及下属子公司无逾期、涉诉及败诉担责担保情况[20]

公司变更 - 拟将公司中文名称变更为“青云科技集团股份有限公司”，英文名称变更为“QingCloud Technologies Corp.”[1] - 公司注册资本由 4,779.9688 万元增加至 4,789.8129 万元[2] - 公司总股本由 4,779.9688 万股增加至 4,789.8129 万股[2] 股份与制度 - 2021 年限制性股票激励计划新增股份 98,441 股，2025 年 8 月 8 日完成登记并于 14 日上市流通[2] - 拟修订《公司章程》部分条款，涉及公司名称等内容[4] - 修订并制定部分管理制度，相关修订需提交股东会审议[6]