会议情况 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年4月26日召开第二届董事会第一次会议[5] 独立董事履职 - 独立董事程颖应出席董事会会议7次，亲自出席7次，通讯出席4次，出席股东大会3次[6] - 独立董事程颖审计委员会会议应出席5次，实际出席5次[5] - 独立董事程颖薪酬与考核委员会会议应出席1次，实际出席1次[5] - 独立董事累计现场工作时间达15个工作日[14] - 独立董事审议通过2项关联交易事项[16] 审议事项 - 审议通过选举第二届董事会各专门委员会委员的议案[5] - 核查2024年度日常关联交易，认为符合公司及股东整体利益[9] - 核查与中国电子科技财务有限公司关联交易，认为定价公允，财务影响积极[9] - 审议多项定期报告相关议案，包括2023年度财务决算报告等[19] - 审议通过续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[21] - 同意提名何莉娜女士担任公司财务总监[22] - 审议2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[22] - 审议多项提名董事和聘任高级管理人员相关议案[23] 其他情况 - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[17] - 公司不存在被收购的情形[18] - 公司不存在因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正的情形[22]

公司治理会议 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年董事会战略和提名委员会各召开2次会议[6] - 2024年4月26日召开独立董事专门会议第一次会议[8] 独立董事工作 - 报告期内现场工作达15个工作日[14] - 审议通过2项关联交易事项[15] - 审议多项定期报告及内控评价报告议案[18] 决策意见 - 认为2024年度日常关联交易利于公司经营[8] - 认为与财务公司关联交易助提升竞争力[10] - 同意续聘天健为2024年度审计机构[19] 其他情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] - 报告期内公司不存在被收购情形[17] - 无因会计准则外原因的会计政策变更[21]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会，独立董事均出席并赞成[4] - 2024年薪酬与考核、提名、审计委员会分别召开1、2、5次会议，独立董事全出席[5] 议案审议 - 2024年各委员会审议通过多项议案，涉及业绩快报、财务预算等[5][8][9] - 独立董事审议通过2项关联交易事项[15] 人员相关 - 同意提名何莉娜担任财务总监[22] - 认为提名董事和拟聘高管具备任职条件，程序合规[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，加强与管理层协作[26]

业绩总结 - 2024年公司内部控制体系运行良好，无财务及非财务报告重大或重要控制缺陷[19] 未来展望 - 2025年公司将按要求改进内控体系建设[19] 其他信息 - 2024年末公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 评价发现个别非财务报告内部控制一般缺陷，已实施整改[18]

关联交易 - 拟与财务公司续签《金融服务协议》，有效期一年[3][5] - 最近12个月累计关联交易超3000万元，占总资产1%以上[6] 财务数据 - 截至2024年底，财务公司总资产1123.60亿元，净利润12.24亿元[7] 协议条款 - 存款结余不超上一年所有者权益50%，授信额度不超5亿元[17] 审议情况 - 独立董事等会议通过议案，尚需股东大会审议[21][22][23] 保荐意见 - 保荐机构对关联交易无异议[24][25][26]

募集资金情况 - 公司发行4001万股A股，发行价每股70.88元，募集资金283590.88万元，净额274295.81万元[11] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金222617.74万元，未使用56125.16万元[12] 收益情况 - 结构性存款收益404.96万元，大额、定期存单收益167.81万元[13] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入177283.72万元，本期投入45334.02万元，期末累计投入222617.74万元[14] 现金管理情况 - 2023年8月29日同意对不超125000万元闲置募集资金现金管理，2024年8月23日同意对不超72000万元暂时闲置募集资金现金管理[20][23] 资金专户情况 - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，余额合计561251580.67元[16][22] 产品购买情况 - 本期大额、定期存单购买金额32000万元，入账收益167.81万元，期末余额4000万元[24][25] - 本期购买结构性存款金额78200万元，入账收益404.96万元[25][26] 超募资金使用情况 - 2023年和2024年各使用超募资金2039.18万元永久补充流动资金，占比均为30%[26][27] - 2024年无超募资金归还银行贷款和用于在建及新项目情况[28] 具体产品收益情况 - 中国建设银行单位大额存单2023年第096期购买3000万元，收益25.43万元[24] - 招商银行单位大额存单2024年第664期购买5000万元，收益7.32万元[24] - 招商银行单位大额存单2024年第1501期购买5000万元，收益20.44万元[24] - 交通银行蕴通财富定期型结构性存款68天购买12000万元，收益60.36万元[26] 项目投资进度情况 - 射频芯片和组件产业化项目承诺投资47498.52万元，期末累计投入112622.69万元，进度76.36%[33] - 补充流动资金承诺投资20000万元，期末累计投入108143.88万元，进度90.12%[33] - 未启用超募资金6797.29万元，永久补充流动资金4078.36万元，进度45.39%[33] - 整体投入进度81.16%[34] 项目其他情况 - 射频芯片和组件产业化项目因外部环境和技术要求调整，投资进度延迟，可行性未变[34] - 募集资金投资项目先期投入及置换情况无，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无[34]

审计情况 - 审计公司对国博公司2024年度财务报表审计并对金融业务情况汇总表发表专项审核意见[3][6] - 认为汇总表符合规定，如实反映2024年度金融业务情况[8] 借款数据 - 向中国电子科技财务有限公司借款期初余额721,453,678.08元[11] - 本期增加（含利息）4,098,643,622.33元[11] - 本期减少4,111,873,274.66元[11] - 期末余额1,708,224,025元[11] 收支数据 - 收取或支付的利息、手续费等为 - 19,727,224.51元[11]

关联交易审议 - 2025年度日常关联交易预计事项待股东大会审议[2] - 2025年3月28日独立董事专门会议通过相关议案[3] - 2025年4月10日董事会和监事会审议通过议案[4][5] 关联交易数据 - 2025年向关联人购原材料预计77040万元，占比55.29%[6] - 2025年向关联人销售产品预计19600万元，占比7.31%[6] - 2025年在关联财务公司存款预计300000万元，占比97.85%[8] - 2025年关联财务公司综合授信预计50000万元，占比20.00%[8] - 上年购商品预计101050万元，实际44456.80万元[11] - 上年在关联财务公司存款预计179000万元，实际170822.40万元[12] - 本次预计交易总额463179.75万元，上年实际285559.50万元[8] 关联方信息 - 中国电子科技集团注册资本和实收资本均为200亿元[13][15] - 2024年底中国电子科技财务总资产1123.60亿元等[20] - 南京中电芯谷高频器件研究院注册资本1330万元等[24][25] 关联交易情况 - 公司向关联方采购、销售等定价遵循制度，价格公允[29] - 公司向中国电科下属单位销售、采购相关产品[30][31] - 公司与关联方将适时签关联交易合同或协议[32] 交易评估 - 预计关联交易助扩大经营效益[33] - 关联交易价格合理，不损害公司和股东利益[34] - 关联交易决策程序合规，保荐机构同意[36]

新策略 - 公司制定《南京国博电子股份有限公司市值管理办法》[2] - 该办法已通过公司董事会审议[2] - 公告于2025年4月11日发布[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价70.88元/股，募集资金283590.88万元，净额274295.81万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金222617.74万元，未使用56125.16万元[3] - 2024年度募集资金总额为274295.81万元[24] - 2024年投入募集资金总额为45334.02万元[24] - 已累计投入募集资金总额为222617.74万元[24] 收益情况 - 结构性存款收益404.96万元，大额、定期存单收益167.81万元[3] - 2024年项目投入45334.02万元，利息收入扣除手续费净额632.96万元，现金管理收益572.77万元[4] - 2024年购买建行单位大额存单2023年第096期3000.00万元，收益25.43万元[9] - 2023年购买建行单位大额存单2022年第138期，收益80.00万元[9] - 本报告期单位大额存单合计金额为32000元，收益为167.81元，期末余额为4000元[10] - 本报告期结构性存款购买金额合计为78200万元，入账收益合计为404.96万元[11] 资金使用决策 - 2023年8月同意使用不超125000.00万元闲置募集资金现金管理[6] - 2024年8月同意使用不超72000.00万元闲置募集资金现金管理[9] 账户余额 - 截至2024年12月31日，招行专户余额380561623.43元，交行专户129596452.42元，建行专户51093504.82元[7] 超募资金使用 - 2023年公司使用2039.18万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%[12] - 2024年公司再次使用2039.18万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%[12] - 报告期内公司实际使用超募资金633.88万元，未用于归还银行贷款[13] - 报告期内公司未将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）[14] 项目投入 - 报告期内公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项19651.15万元[16] 项目进度调整 - 公司将“射频芯片和组件产业化项目”预定可使用状态日期延至2025年3月[16] 各项目投入情况 - 射频芯片和组件产业化项目承诺投资总额147498.52万元，本年度投入44700.14万元，累计投入112622.69万元，投入进度76.36%[24] - 补充流动资金承诺投资总额120000.00万元，累计投入108143.88万元，投入进度90.12%[24] - 超募资金永久补充流动资金承诺投资4078.36万元，本年度投入633.88万元，累计投入1851.17万元，投入进度45.39%[24] 审核意见 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映实际情况[19] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金使用合规，无违规情形[21]