股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到相关提议后需在10日内给出书面反馈意见[5][6] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[5][6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10][11] 股东权利 - 特定股东可自行召集和主持股东会，召集前持股比例不低于10%[8] - 特定股东可在股东会召开10日前提临时提案[10][11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络投票时间有明确规定[14] - 董事长不能履职时由指定董事主持股东会[15] - 特定情况选举董事采用累积投票制[18] - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东会通过相关提案公司应在2个月内实施[21] - 股东可请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[22] - 本规则自印发日施行，原规则废止[25]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬构成 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金及其他激励组成[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励组成[5] 薪酬发放与考核 - 薪酬为税前金额，会代扣代缴费用[6] - 董事会确定年度目标，经营年度结束后考核[8] 薪酬调整 - 总经理薪酬调整需董事会批准，其他高管需审议[11][12] - 参考同行业薪资、通胀等因素[14] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励高级管理人员[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前十日书面通知[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] 通知变更 - 定期会议通知变更提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获过半数董事认可[6] - 临时会议通知变更需事先取得过半数董事认可并记录[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] 董事规定 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[8] 董事长 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，可连选连任[2] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[2][5] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集主持会议[4][5] 决议形成 - 董事会临时会议签字同意决议的董事人数达规定人数可形成有效决议[10] - 董事会审议提案形成决议须过半数董事投赞成票[11] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[11] 关联表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[12] - 过半数与会董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[12] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议相关信息及表决结果[14] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[15] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[16] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[16]

南京国博电子股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 南京国博电子股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京国博电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究 所、中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、天津丰荷科技合 伙企业（有限合伙）、南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中惠科 元投资合伙企业（有限合伙）、中电科投资控股有限公司与北京南博射频科技有 限公司依法共同发起设立，在南京市市场监督管理局注册登记。 第三条 公司于 2022 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）同意注册，首次向社会公开发行人民币普通股 4,001 万股，于 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：南京国博电子股份有限公司 ...

财务表现：收入和利润（同比） - 营业收入为10.70亿元人民币，同比下降17.82%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元人民币，同比下降17.66%[22] - 基本每股收益为0.34元/股，同比下降17.07%[19] - 扣除非经常性损益后的净利润为1.99亿元人民币，同比下降16.04%[22] - 公司2025年上半年营业收入为107,049.07万元，同比下降17.82%[37] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为20,136.59万元，同比下降17.66%[37] - 公司2025年上半年利润总额为21,657.16万元，同比下降15.38%[37] - 公司2025年上半年扣除非经常性损益的净利润19,964.57万元，同比下降16.04%[66] - 公司2025年上半年营业总收入10.70亿元，同比下降17.8%[146] - 公司净利润2.01亿元，同比下降17.7%[147] - 营业收入同比下降25.2%至8.345亿元（2024年同期：11.158亿元）[150] - 净利润同比下降28.5%至1.619亿元（2024年同期：2.265亿元）[151] 财务表现：成本和费用（同比） - 营业成本为6.52亿元，同比下降22.85%[67] - 研发费用为1.30亿元，同比下降27.56%[67] - 研发投入总额为130,270,296.93元，同比下降27.56%[52] - 研发费用1.30亿元，同比下降27.5%[146] - 营业成本同比下降32.9%至4.757亿元（2024年同期：7.096亿元）[150] - 研发费用同比下降28.3%至1.036亿元（2024年同期：1.444亿元）[150] 财务表现：现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为6993.65万元人民币，同比下降80.64%[19][22] - 经营活动现金流量净额为0.70亿元，同比大幅下降80.64%，因销售商品收款减少[67][68] - 经营活动现金流量净额同比下降80.6%至6993.65万元（2024年同期：3.6119亿元）[153] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降95.4%，从4.81亿元降至2213万元[157] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降31.5%至12.721亿元（2024年同期：18.556亿元）[153] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降41.2%，从16.71亿元降至9.82亿元[157] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.91亿元，较去年同期9.51亿元由正转负[157] - 投资活动现金流出同比增加至4.918亿元（2024年同期：7.296亿元）[155] 资产和负债关键指标变化 - 货币资金为18.67亿元人民币，占总资产24.49%，同比下降20.74%[70] - 应收账款为32.28亿元人民币，占总资产42.33%，同比上升22.87%[70] - 存货为3.33亿元，同比上升29.82%[70] - 应付账款为9.94亿元，占总资产13.03%，同比上升28.93%[71] - 交易性金融资产为1.20亿元，主要系未到期结构性存款[70] - 货币资金减少至18.67亿元人民币，较期初下降20.8%[137] - 应收账款增加至32.28亿元人民币，较期初增长22.9%[137] - 存货增加至3.33亿元人民币，较期初增长29.8%[137] - 交易性金融资产新增1.20亿元人民币[137] - 应付账款增加至9.94亿元人民币，较期初增长28.9%[138] - 应付票据减少至2.47亿元人民币，较期初下降66.0%[138] - 资产总计减少至76.24亿元人民币，较期初下降4.6%[138] - 未分配利润减少至11.95亿元人民币，较期初下降3.0%[139] - 流动资产总额49.77亿元，较期初53.80亿元减少7.5%[143] - 应付票据1.91亿元，较期初5.44亿元减少64.9%[143] - 合同负债580.99万元，较期初319.88万元增长81.6%[143] - 期末现金及现金等价物余额同比下降33.9%至18.41亿元（2024年同期：27.87亿元）[155] - 现金及现金等价物净减少5.29亿元，期末余额降至15.47亿元[158] 业务线表现：射频产品与技术 - 公司产品涵盖T/R组件、射频模块及射频芯片等混合集成电路和单片集成电路[10] - 公司业务涉及第二代（砷化镓、磷化铟）和第三代（氮化镓、碳化硅）化合物半导体材料[10] - 公司射频前端产品包括低噪声放大器（LNA）、功率放大器（PA）及功率放大器模块（PAM）[11] - 公司产品应用于4G、5G、6G移动通信基站及终端设备[11] - 公司GaN射频模块产品功率覆盖100W-600W，批量应用于4G/5G/U6G通信基站[31] - 公司射频芯片产品包含低噪声放大器、功率放大器及射频大功率开关，是国内基站射频器件核心供应商[31] - 公司终端类射频芯片（含射频开关、天线调谐器等）已向多家知名终端厂商批量供货[31] - 公司采用Fabless模式负责射频芯片设计，生产封装委托第三方完成[33] - 公司积极推进W波段系统级封装天线（AiP）异构集成技术等新领域技术攻关[37] - 公司在低轨卫星和商业航天领域开展技术研发，多款产品已开始交付客户[37] - 公司产品覆盖移动通信基站、卫星通信、通信感知等多个应用领域[31][32] - 公司已研制数百款有源相控阵T/R组件其中定型或技术固定产品数十项[45] - 多款异构集成产品进入批量交付阶段低剖面宽带毫米波数字阵列突破高密度集成封装技术[46] - 射频模块产品在4G/5G基站应用并布局6G移动通信[46] - 射频集成电路及模块在4G/5G移动通信领域实现大批量供货[41] - 终端射频开关和天线调谐器形成完备产品谱系并大批量出货[41] - 卫星通信领域多款射频芯片产品已实现小批量交付[41] - 低轨卫星和商业航天领域多款T/R组件产品开始交付客户[39][46] - 公司X及以上频段T/R组件产品收入及毛利占比均低于30%[98] 研发投入与创新能力 - 研发投入占营业收入比例为12.17%，同比下降1.64个百分点[19] - 研发投入占营业收入比例为12.17%，同比减少1.64个百分点[52] - 累计获得知识产权186项，包括发明专利58项、实用新型专利38项、集成电路布图设计81项[49][50] - 报告期内新增专利申请7项，专利授权6项[50] - 研发人员数量401人，占总员工比例22.70%[57] - 研发人员平均薪酬16.57万元，同比增长3.56%[57] - 在研项目总投资规模88,701万元，累计投入24,634.82万元[55] - 5G-A/6G射频前端模组项目投资16,000万元，本期投入2,671.16万元[55] - 毫米波核心技术研究项目投资40,000万元，累计投入16,268.92万元[55] - 研发人员中硕士及以上学历占比54.86%，35岁以下人员占比76.31%[57] - 核心技术人员累计获国家科技进步奖1项国防技术发明奖1项国防科技进步奖9项[42] - 公司获2023-2024年度射频芯片市场最佳产品奖[41] 公司治理与股权结构 - 公司董事林伟因个人原因离任[79] - 核心技术人员沈亚解任，郁元卫被新增认定为公司核心技术人员[79] - 中电国基南方集团有限公司期末持股数量为213,769,982股，占总股本比例为35.87%[127] - 中国电子科技集团公司第五十五研究所期末持股数量为99,196,452股，占总股本比例为16.64%[128] - 中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业期末持股数量为92,010,301股，占总股本比例为15.44%[128] - 天津丰荷科技合伙企业期末持股数量为44,422,502股，占总股本比例为7.45%，且全部44,422,502股处于质押状态[128] - 南京芯锐股权投资合伙企业报告期内减持5,718,628股，期末持股数量为28,431,278股，占总股本比例为4.77%[128] - 中电科投资控股有限公司报告期内增持2,926,872股，期末持股数量为21,726,640股，占总股本比例为3.65%[128] - 共青城中惠科元投资合伙企业报告期内减持5,003,432股，期末持股数量为14,662,249股，占总股本比例为2.46%[128] - 核心技术人员张有涛报告期内减持148,472股，期末持股数量为724,899股[132] - 核心技术人员郑远报告期内减持58,225股，期末持股数量为341,825股[132] - 中电国基南方集团有限公司持有有限售条件股份数量为213,560,151股，限售期至2025年7月22日[129] 关联交易与关联方关系 - 公司向关联方中国电子科技财务有限公司存款期初余额为17.08亿元，期末余额为15.08亿元[106] - 公司报告期内向关联财务公司累计存入金额为18.59亿元，累计取出金额为20.59亿元[106] - 关联财务公司每日最高存款限额为30.93亿元[106] - 公司获得关联财务公司授信总额5亿元，报告期内实际发生额为0元[108] - 公司租赁关联方位于南京市江宁经济技术开发区正方中路166号的经营场所[101] - 国博电子向关联方采购的其他原材料占其营业成本比例不超过10%[100] - 国博电子向关联方的经常性关联销售占其营业收入比例不超过10%[100] - 中国电科承诺不以借款、代偿债务等方式占用国博电子资金和资产[100] - 中国电科优先保障对国博电子微波毫米波芯片的供给[100] - 中国电科将督促国博电子与客户直接签订业务合同[100] - 关联交易保证按照正常商业条件进行，定价公允[100] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为283,590.88万元，募集资金净额为274,295.81万元[112] - 超募资金总额为6,797.29万元，截至报告期末累计投入2,981.95万元，投入进度43.87%[112][115] - 募集资金累计投入总额234,823.54万元，整体投入进度85.61%[112] - 本年度投入募集资金12,205.80万元，占募集资金净额比例4.45%[112] - 射频芯片和组件产业化项目承诺投资额147,498.52万元，累计投入123,697.71万元，投入进度83.86%[113] - 超募资金永久补充流动资金4,078.36万元，累计投入2,981.95万元，投入进度73.12%[114] - 未启用超募资金2,718.93万元，尚未投入使用[115] - 公司使用不超过72,000万元闲置募集资金进行现金管理，报告期末现金管理余额16,000万元[117][120] - 报告期内现金管理实现收益114.20万元[118] - 公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项2,216.88万元[119] 风险因素与挑战 - 公司被列入美国实体清单，限制采购美国原材料及技术[63] - 公司T/R组件业务采用背靠背结算方式导致经营性应收款项金额较大[62] - 公司存货因生产周期长面临跌价风险[62] - 公司晶圆制造依赖外协厂商，存在产能供应风险[59] - 公司T/R组件产品审价周期存在不确定性，影响收入确认[60] - 营业收入为10.70亿元，同比下降17.82%，主要因T/R组件和射频模块收入减少[67] 股东承诺与股份锁定 - 公司实际控制人国基南方承诺持有的股份自2022年7月22日起36个月内不转让[86] - 公司承诺若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期将自动延长6个月[86] - 公司承诺若触及退市标准，自处罚决定或司法裁判之日起至终止上市前不减持股份[86] - 中国电科间接持有的国博电子股份锁定期为36个月，至2025年7月21日[87] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，中国电科锁定期将自动延长6个月[87] - 董事及高管持有的股份锁定期为12个月，自上市之日起计算[88] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%[88] - 董事及高管离职后6个月内不得转让所持股份[88] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，董事及高管锁定期将自动延长6个月[88] - 若公司触及重大违法退市标准，中国电科承诺不减持直至股票终止上市[87] - 若公司触及重大违法退市标准，董事及高管承诺不减持直至股票终止上市[88] - 所有承诺方均声明所持股份不存在质押、冻结或权属纠纷情形[87][88] - 中国电科股份锁定起始日为2022年7月22日[87] - 核心技术人员承诺上市后12个月内及离职后6个月内不转让所持股份[89] - 核心技术人员锁定期满后4年内每年减持不超过发行前所持股份的25%[89] - 国基南方承诺减持价格不低于发行价并提前3个交易日公告[89] - 中国电科承诺将根据资金需求及投资安排确定减持计划[90] - 中国电科五十五所及中电科投资承诺锁定期满后两年内减持需遵守发行价限制[90] - 所有股东均承诺严格遵守证监会及交易所减持相关规定[89][90] 利润分配政策 - 公司报告期内不进行利润分配及资本公积转增股本[4] - 公司未拟定半年度利润分配或资本公积金转增预案[81] - 公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%[96] - 公司优先采用现金分红进行利润分配并制定了差异化现金分红政策[95] - 公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划[96] - 公司承诺严格执行利润分配政策以保护中小投资者利益[95] - 公司具备现金分红条件时应当采取现金方式分配股利[96] - 公司经营情况良好时可提出股票股利分配预案[96] - 公司董事会可根据资金状况提议进行中期分红[96] - 公司股东回报规划调整不得违反现金分配利润不少于30%的原则[96] 其他重要事项 - 公司报告期内不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司报告期内不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[6] - 公司报告涉及U6G（6425-7125MHz）授权频谱，频段号为n104的射频标准[11] - 政府补助金额为254.81万元人民币[21] - 公司企业所得税享受15%优惠税率，有效期至2026年[64] - 报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[82] - 公司被列入2025年度南京市环境信息依法披露企业名单，环境监管重点企业数量为1个[83] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[102] - 报告期内公司无违规担保情况[102] - 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项[103] - 公司2025年度日常关联交易预计已通过公告披露（公告编号：2025-008）[103]

募资情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价70.88元/股，募资283590.88万元，净额274295.81万元，超募6797.29万元[4] - 募集资金拟用于射频芯片和组件产业化项目（147498.52万元）和补充流动资金（120000万元）[6] 资金使用 - 截至2025年6月30日，累计使用超募资金2981.95万元，占比43.87%，未使用余额4016.95万元[8] - 本次拟用超募资金2039.18万元永久补充流动资金，占比30%[2][6][7][9][13][15] 决策进展 - 2025年8月28日董事会和监事会审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案[2][13] - 本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[3][14]

利润分配 - 现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，近三年累计不少于近三年年均30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 决策流程 - 利润分配政策经董事会过半数表决通过[10] - 审计委员会审议需全体成员过半数通过[10] - 股东会审议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] 时间安排 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 重大投资指未来十二个月内拟投资额超上年度净资产30%[6] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[11]

重回报"专项行动方案的半年度评估报告 为践行"以投资者为本"的发展理念，贯彻落实国务院《关于加强监管防范 风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，积极响应上海证券交易所《关于开 展沪市公司"提质增效重回报"专项行动的倡议》，南京国博电子股份有限公司 （以下简称"国博电子"或"公司"）于 2025 年 4 月 11 日发布了《2025 年度"提 质增效重回报"行动方案》。 自行动方案发布以来，公司积极开展和落实各项工作，围绕"一巩固三做强" 业务布局，聚焦主责主业发展、加快发展新质生产力、推进公司高质量发展。现 将 2025 年上半年主要工作成果及成效情况报告如下： 南京国博电子股份有限公司关于公司 2025 年度"提质增效 一、"聚焦射频主业，提升核心竞争力"相关措施的实施情况 2025 年上半年，公司坚持创新驱动、产融结合发展道路，聚焦提高核心功 能、核心竞争力，以进促稳推动高质量发展再上新台阶。 一是聚焦核心领域平台建设，持续优化产业能力布局建设。射频芯片和组件 产业化项目于2025年3月达到预定可使用状态,射频集成电路产业化项目一期工 程已经完工，项目二期正在按节点计划正常推进；上述产业化项目的实施和完 ...

南京国博电子股份有限公司 关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告 根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发 〔2022〕48 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》的要求，南京国博电子股份有限公司（以下简称"国博电子"）通过查 验中国电子科技财务有限公司（以下简称"财务公司"）《金融许可证》《企业法 人营业执照》等证件资料，审阅财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表 等在内的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将 风险持续评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监 督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管 理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构， 依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。 企业名称：中国电子科技财务有限公司 注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层 法定代表人：杨志军 注册资本：580,000 万元人民币 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价70.88元/股，募集资金净额274295.81万元[2][3] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金234823.54万元，未使用44187.36万元[4] - 募集资金专户存放余额32187.36万元，现金管理专户存放余额12000.00万元[4] 收益情况 - 结构性存款收益78.10万元，大额、定期存单收益36.10万元[4] - 2025年上半年利息收入扣除手续费净额153.80万元，现金管理收益114.20万元[5] - 2025年交通银行结构性存款收益71.84万元，招商银行结构性存款收益6.27万元[12] 资金使用情况 - 公司对不超72000.00万元闲置募集资金进行现金管理[10] - 2024年使用部分超募资金2039.18万元永久补充流动资金，占比30%[14] - 报告期内实际使用超募资金1130.78万元，无归还银行贷款情况[15] - 以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项2216.88万元[18] 项目投入情况 - 2025年上半年项目投入12205.80万元[5] - 射频芯片和组件产业化项目本年度投入11075.02万元，累计投入123697.71万元，进度83.86%[24] - 补充流动资金累计投入108143.88万元，进度90.12%[24] - 超募资金永久补充流动资金本年度投入1130.78万元，累计投入2981.95万元，进度73.12%[24] 项目结项与资金调整 - 公司将“射频芯片和组件产业化项目”结项，节余资金16579.03万元用于永久补充流动资金[18] - 未启用的超募资金承诺投资调整后为2718.93万元[24]